公司盡職調(diào)查報(bào)告15篇

　　在我們平凡的日常里，報(bào)告的使用頻率呈上升趨勢，報(bào)告具有成文事后性的特點(diǎn)。在寫之前，可以先參考范文，以下是小編精心整理的公司盡職調(diào)查報(bào)告，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

公司盡職調(diào)查報(bào)告1

　　并購主體 必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時(shí)是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

　　組織結(jié)構(gòu) 主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)的決議、會(huì)議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗(yàn)證。

　　關(guān)聯(lián)方 主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。同時(shí)視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

　　主要財(cái)產(chǎn) 調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：首先，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;其次，權(quán)利限制。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;第三，現(xiàn)場核實(shí)。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

　　經(jīng)營狀況 主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定;市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單;消費(fèi)者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

　　債權(quán)債務(wù) 企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會(huì)產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性;在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn);在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時(shí)，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的`調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)，環(huán)境保護(hù) 應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報(bào)告和證書。

　　產(chǎn)品質(zhì)量 企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

　　財(cái)務(wù)調(diào)查 財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入;產(chǎn)品銷售成本;市場開拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財(cái)務(wù)報(bào)表;經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表;采用新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與原有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會(huì)計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

　　人力資源 在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個(gè)人檔案;聘用合同資料;勞動(dòng)行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件;保密協(xié)議;知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎(jiǎng)金、利益分享、保險(xiǎn)、喪失勞動(dòng)能力補(bǔ)助、儲(chǔ)蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動(dòng)的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。

　　保險(xiǎn) 調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。

　　訴訟或處罰 針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí)。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　優(yōu)惠政策 由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

　　地方政策 鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等;一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

　　上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會(huì)對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財(cái)務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險(xiǎn)、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。

公司盡職調(diào)查報(bào)告2

　　一、公司債務(wù)問題分析

　　首先在進(jìn)行盡職調(diào)查報(bào)告中相關(guān)問題分析前，應(yīng)該掌握兩個(gè)關(guān)鍵概念，一是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標(biāo)方進(jìn)行企業(yè)相關(guān)情況的調(diào)查，并對目標(biāo)企業(yè)相關(guān)資料進(jìn)行調(diào)查整理，得出盡職調(diào)查報(bào)告，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據(jù)，具備一定資格的會(huì)計(jì)事務(wù)所通常扮演著第三方的角色。二是債務(wù)黑洞，會(huì)計(jì)上并沒有債務(wù)黑洞這一概念的標(biāo)準(zhǔn)定義，眾所周知，黑洞是天文學(xué)中的相關(guān)概念，在會(huì)會(huì)計(jì)中加以應(yīng)用主要是為了表明債務(wù)在企業(yè)經(jīng)營管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動(dòng)時(shí)，要充分意識(shí)被控股企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務(wù)，通過對北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告，我們可以從以下幾個(gè)方面來對目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)分析以此來判斷該目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞。

　　1、目標(biāo)公司提供的公司報(bào)表。判斷目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞，最重要的證據(jù)來自目標(biāo)公司提供的相關(guān)報(bào)表，這應(yīng)該包括目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)評估報(bào)告等，在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告中，并沒有提供上述目標(biāo)公司的資產(chǎn)報(bào)表情況，只是提到了目標(biāo)公司擁有的主要財(cái)產(chǎn)、目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)以及對外重大投資和關(guān)聯(lián)方等，在主要財(cái)產(chǎn)上對目標(biāo)公司固定資產(chǎn)、商標(biāo)專利、土地使用權(quán)等，并不能據(jù)此深入了解目標(biāo)公司主要資產(chǎn)情況。在負(fù)債方面，報(bào)告中列出了目標(biāo)公司與北京物美公司之間的債務(wù)情況，也不能全面了解目標(biāo)公司的總體負(fù)債情況。

　　2、目標(biāo)公司提供的資金融通文件。在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告中主要是列舉了目標(biāo)公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并沒有對目標(biāo)公司重要的資金融通情況進(jìn)行披露，特別是目標(biāo)公司的貸款合同或者是涉及到目標(biāo)公司于其他公司資金融通的'情況的相關(guān)文件，也可以是目標(biāo)公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調(diào)查報(bào)告列出的幾點(diǎn)無法準(zhǔn)確的判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞。目標(biāo)公司的7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資，只能反映目標(biāo)公司控股情況和注冊資本變動(dòng)情況。目標(biāo)公司資金融通文件中還沒有披露目標(biāo)公司是否存在三角債務(wù)，或者目標(biāo)公司是否存在向其他公司提供債務(wù)擔(dān)保，當(dāng)然這里所說的擔(dān)保有有幾個(gè)

　　特點(diǎn)，一是擔(dān)保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔(dān)保的數(shù)額應(yīng)該能夠?qū)�公司正常�?jīng)營產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司無法承擔(dān)。

　　綜上所述，根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告并結(jié)合相關(guān)理論知識(shí)分析，認(rèn)為目標(biāo)公司債務(wù)黑洞情況無法確認(rèn)，這一結(jié)論的得出主要是依據(jù)目標(biāo)公司報(bào)表和目標(biāo)公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標(biāo)公司的債務(wù)情況，也就無法判斷目標(biāo)公司是否存在隱性債務(wù)問題。

　　二、控股出資情況分析

　　一般情況下，要實(shí)現(xiàn)對企業(yè)的控制，要實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司股權(quán)的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯(lián)營企業(yè)控制，在會(huì)計(jì)中控制是指能夠?qū)δ繕?biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)或者經(jīng)營權(quán)施加重要影響，而且還要能夠從控制目標(biāo)企業(yè)中實(shí)現(xiàn)獲益，這是對目標(biāo)企業(yè)實(shí)現(xiàn)控制的最主要標(biāo)志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當(dāng)然這種控制主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，通過北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告，我們可以看出目標(biāo)公司總共進(jìn)行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且調(diào)查報(bào)告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實(shí)業(yè)出資2700萬元，出資比例占90%，藍(lán)海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過幾次股權(quán)交易后，目標(biāo)公司基本上已經(jīng)被白誠來實(shí)業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍(lán)海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控股，可以通過收購百誠來實(shí)業(yè)股權(quán)的55%，也就是出資1485萬元，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制，業(yè)務(wù)出資1485萬元后，目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，百誠來實(shí)業(yè)出資額下降到1215萬元，而藍(lán)海投資股權(quán)不變，這樣就可以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制即占55%股權(quán)擁有絕對話語權(quán)。

　　三、債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避分析

　　在進(jìn)行目標(biāo)公司控股時(shí)，應(yīng)該最大限度的規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告以及股權(quán)控股風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)理論，認(rèn)為在進(jìn)行目標(biāo)公司股權(quán)控股時(shí)要注意以下幾點(diǎn)：

　　1、目標(biāo)企業(yè)是否具有控股價(jià)值

　　要最大限度的降低控股風(fēng)險(xiǎn)，首先要重視對所控股企業(yè)價(jià)值評估，也就說被控股企業(yè)有沒有控股的價(jià)值，沒有控股的價(jià)值而強(qiáng)行要進(jìn)行控股，這是最大的風(fēng)

　　險(xiǎn)，因?yàn)槠髽I(yè)是盈利性組織，其終極目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中并沒有對目標(biāo)公司在資產(chǎn)、負(fù)責(zé)方面進(jìn)行詳細(xì)的披露，這對控股方進(jìn)行債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避十分不利。

　　2、要對控股風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行識(shí)別

　　要最大限度的降低目標(biāo)公司控股風(fēng)險(xiǎn)，需要借助一定的財(cái)務(wù)工具，特別是財(cái)務(wù)報(bào)表這一工具的運(yùn)用十分重要，對控股風(fēng)險(xiǎn)因素的識(shí)別判斷要利用盡職報(bào)告中財(cái)務(wù)分析結(jié)論，不能忽視的另一個(gè)方面是所控股的目標(biāo)公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國家政策法規(guī)下目標(biāo)企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機(jī)遇，要做到在微觀上重視目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)的變化，在宏觀上對行業(yè)經(jīng)營大環(huán)境變化的把握等。在盡職調(diào)查報(bào)告中，對目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營的詳細(xì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也沒有進(jìn)行披露，特別是目標(biāo)公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力、債務(wù)償還能力、現(xiàn)金流情況、債務(wù)結(jié)構(gòu)等都沒有進(jìn)行深入剖析，這客觀上也對分析目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)帶來了挑戰(zhàn)。

　　3、要對重大交易或者合同影響進(jìn)行評估、

　　在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中，對目標(biāo)公司進(jìn)行的重大交易和重大合同進(jìn)行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價(jià)款 29,035,797.62 元。根據(jù)目標(biāo)公司 20xx 年 12月8日出具的《確認(rèn)函》，截至 20xx 年 12月8日，除《審計(jì)報(bào)告》中披露的目標(biāo)公司應(yīng)付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價(jià)款 29,035,797.62 元外，目標(biāo)公司目前沒有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況，對這次重大交易對目標(biāo)公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進(jìn)行評估，所以要防范債務(wù)黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進(jìn)行評估，這能夠第一時(shí)間給投資者風(fēng)險(xiǎn)評估提高判斷資料和決策依據(jù)。

　　4、要對目標(biāo)企業(yè)與第三方訴訟和擔(dān)保情況進(jìn)行摸底

　　判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)，最重要的一個(gè)環(huán)節(jié)就是要對目標(biāo)公司進(jìn)行第三方訴訟和擔(dān)保情況摸底，要搞清楚目標(biāo)公司是否存在對外擔(dān)�；蛘叩盅夯蛘咂渌�形式的擔(dān)保、訴訟情況，因?yàn)檫@些因素都是帶來債務(wù)黑洞的潛在因素，盡職調(diào)查也要關(guān)注這一點(diǎn)，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中指出于20xx 年 11 月 21 日，目標(biāo)公司與北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司簽署《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司將北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設(shè)的非貿(mào)易物品監(jiān)管中心綜

　　合樓項(xiàng)目（即利鴻大廈）以 3,780 萬元轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司。因此在進(jìn)行目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)控制時(shí)，要對這一項(xiàng)重大交易進(jìn)行系統(tǒng)調(diào)查和全面評估。

　　四、分析結(jié)論

　　根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)，可以進(jìn)行如下判斷，第一該盡職報(bào)告中對目標(biāo)公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不夠充分，無法對該目標(biāo)公司是否存在財(cái)務(wù)黑洞作出準(zhǔn)確判斷，結(jié)合盡職調(diào)查報(bào)告，認(rèn)為該目標(biāo)企業(yè)存在潛在的債務(wù)糾紛但是這無法表明目標(biāo)企業(yè)存在巨大財(cái)務(wù)黑洞；第二，盡職調(diào)查報(bào)告中對目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)行了披露，根據(jù)控股需要可以收購55%股份實(shí)現(xiàn)絕對控股，即出資金額為1485萬元，當(dāng)然這這是其中一種控股方案；第三，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)結(jié)論中提到該目標(biāo)公司存在潛在的債務(wù)糾紛并給出了相應(yīng)指導(dǎo)意見，結(jié)合債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制相關(guān)理論，提出了四個(gè)維度來控制目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)。

公司盡職調(diào)查報(bào)告3

　　XXXX有限公司 貸款擔(dān)保項(xiàng)目盡職調(diào)查報(bào)告

　　XXXX有限公司向XXXX銀行申請貸款XXX萬元貸款，并為托我公司擔(dān)保，期限X年。我公司于XXXX年XX月XX日進(jìn)行了現(xiàn)場調(diào)查。

　　一、基本情況

　　公司名稱： 成立時(shí)間： 地址： 注冊資本： 經(jīng)營范圍：企業(yè)類型：（高新技術(shù)企業(yè)/勞動(dòng)密集型企業(yè)） 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 企業(yè)沿革：（包括企業(yè)近三年主營業(yè)務(wù)、股權(quán)、注冊資本等企業(yè) 基本情況的變動(dòng)及變動(dòng)原因簡述；近三年主要業(yè)績及大事記等）企業(yè)發(fā)展方向、戰(zhàn)略： 企業(yè)獲得技術(shù)和其他證書：

　　二、管理情況

　　管理層素質(zhì)： 管理現(xiàn)狀評價(jià)：（對內(nèi)部組織架構(gòu)、決策程序、人事管理、財(cái)務(wù)管理、激勵(lì)機(jī)制、管理薄弱環(huán)節(jié)等作簡要分析說明）

　　三、產(chǎn)品市場及行業(yè)狀況

　　企業(yè)產(chǎn)品及制造方法介紹：（主要介紹企業(yè)產(chǎn)品種類、產(chǎn)品用途，屬自主生產(chǎn)或是委托加工或其他形式）

　　生產(chǎn)狀況：（主要說明企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備狀況，生產(chǎn)管理基本模式和產(chǎn)能狀況） 產(chǎn)品技術(shù)狀況：（主要說明產(chǎn)品技術(shù)來源，技術(shù)的先進(jìn)性表現(xiàn)，生產(chǎn)工藝先進(jìn)性，技術(shù)人員構(gòu)成，有無產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)機(jī)構(gòu)等）

　　市場需求及產(chǎn)品發(fā)展前景：（包括產(chǎn)品的市場占有率，市場發(fā)展空間，市場需求狀況等，以及企業(yè)研究開發(fā)成果，新產(chǎn)品生產(chǎn)能力，安全生產(chǎn)狀況，環(huán)保問題等）

　　產(chǎn)品所在行業(yè)分析：（行業(yè)發(fā)展趨勢，進(jìn)入該行業(yè)的政策限制、基本條件，行業(yè)的周期分析及預(yù)測）

　　產(chǎn)品競爭分析：（包括企業(yè)的.主要競爭對手的說明，該企業(yè)所在的行業(yè)地位，質(zhì)量管理體系實(shí)施情況，企業(yè)的主要競爭優(yōu)勢表現(xiàn)）

　　營銷策略：（主要說明本企業(yè)在產(chǎn)品的銷售體系的建立、價(jià)格政策的確立、售后服務(wù)模式等方面所采取的措施）

　　主要客戶群體分析：（說明企業(yè)的前十大供應(yīng)及銷售商的情況，分析客戶變動(dòng)原因?qū)ζ髽I(yè)的影響力）

　　四、信用情況

　　企業(yè)信用情況：股東信用情況：現(xiàn)有貸款記錄：

　　五、財(cái)務(wù)分析

　　償債能力分析：（分析償債能力時(shí)，不要忽略未在報(bào)表中反映的或有負(fù)債，如，各種賠款、訴訟未決事項(xiàng)及對外擔(dān)保等責(zé)任引起的負(fù)債） 經(jīng)營能力分析：（分析時(shí)，注意剔除企業(yè)非正常經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)帶來的收益，應(yīng)著重分析企業(yè)的主營業(yè)務(wù)的獲利能力） 成長能力分析：（分析時(shí)，應(yīng)區(qū)分企業(yè)增長是由于經(jīng)營管理水平的提高帶來的，還是由于外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化或其他原因而產(chǎn)生的）銷售收入分析：（核實(shí)銷售收入真實(shí)情況、涉及銷售收入的其他重要情況說明等）上下游情況分析： 現(xiàn)金流分析：

　　財(cái)務(wù)分析綜合結(jié)論：

　　六、風(fēng)險(xiǎn)性分析

　　政策性風(fēng)險(xiǎn)分析： 技術(shù)性風(fēng)險(xiǎn)分析： 經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)分析： 市場風(fēng)險(xiǎn)分析： 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析： 道德風(fēng)險(xiǎn)分析：

　　七、貸款用途及還款來源

　　八、信用結(jié)構(gòu)方案

　　九、結(jié)論

　�。ㄓ绊憶Q策的提示：技術(shù)方面、銷售方面、資產(chǎn)方面、 人才方面、管理方面、

　　政策方面）

　　項(xiàng)目經(jīng)理：風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)理：

公司盡職調(diào)查報(bào)告4

　　財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告公司股東會(huì)：我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權(quán)，故對xxx有限公司（以下簡稱“公司）截至20xx年0x月xx日的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財(cái)務(wù)、擬投資計(jì)劃、其他相關(guān)情況等方面展開。

　　在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部人員。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到的影響,故本報(bào)告僅為我公司決策層（內(nèi)部）提供分析參考作用。

　　一、公司概況：

　　1、公司的.基本情況：

　　xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經(jīng)xx市商務(wù)局x商資(20xx)字xx號文批準(zhǔn),取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號>設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為xxxxx號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xx省xx市xx鎮(zhèn)xx路東x。經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：無。一般經(jīng)營項(xiàng)目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具、散熱器、散熱設(shè)備、傳熱設(shè)備、導(dǎo)電材料、導(dǎo)熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備。銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。經(jīng)營期限30年。法定代表人：xx。公司股權(quán)及注冊資本：現(xiàn)注冊資本xxx萬美元，由股東以現(xiàn)金、無形資產(chǎn)投足，其中：xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本x0%；xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無形資產(chǎn)出資xx元人民幣（xx萬美元），占注冊資本60%。

　　2、調(diào)查關(guān)注：

　　公司注冊資本xxx萬美元，實(shí)收資本xxx美元，賬面實(shí)收股xxx無形資產(chǎn)出資xxx元人民幣，賬面實(shí)收股東xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣，已經(jīng)股東會(huì)及會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告予以確認(rèn)入帳；賬面實(shí)收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過其他應(yīng)收款-xx掛賬xxxx元將資金轉(zhuǎn)關(guān)聯(lián)公司使用（應(yīng)確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金）。

　　二、公司的組織和管理：

　　1、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，董事會(huì)成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設(shè)董事長、總經(jīng)理1人，付總經(jīng)理2人。部門設(shè)置包括董事長室、管理部、國內(nèi)銷售部、國際銷售部、技術(shù)服務(wù)部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財(cái)務(wù)部等10個(gè)職能部分。

　　2、公司員工構(gòu)成：目前公司員工47人（不含高管），其中中層以上管理人員12人、員工35人。

　　3、公司員工報(bào)酬及保險(xiǎn)：

　�。�1）薪酬制度：月（5月份）工資支出總額約19萬元；

　　（2）保險(xiǎn)、福利計(jì)劃：月社會(huì)保險(xiǎn)支出總額2萬元；其他福利支出總額0.7萬元。

　　4、調(diào)查關(guān)注：

　　公司股東副總經(jīng)理xx掌控公司核心技術(shù)；間接股東總經(jīng)理xxx掌控公司全面經(jīng)營管理。公司與部分員工簽訂勞動(dòng)合同，交納五險(xiǎn)一金社會(huì)保險(xiǎn)（5月在冊47人，32人交納社會(huì)保險(xiǎn)，15人暫未交納）。公司與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)緊密，管理層、中層干部以及技術(shù)骨干等人員存在公司間共同用工現(xiàn)象。

　　5、稅務(wù)狀況

　　三、公司業(yè)務(wù)情況：

　　公司主要研發(fā)生產(chǎn)各種LED燈具、散熱器、散熱設(shè)備、傳熱設(shè)備、導(dǎo)電材料、導(dǎo)熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備�，F(xiàn)市場銷售主要產(chǎn)品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等公司20xx年至20xx年5月31日實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入xxxx元,主營業(yè)務(wù)成本xxx元,銷售毛利率xx%。公司路燈產(chǎn)品系列已取得歐盟CE安規(guī)、ROSH環(huán)保認(rèn)證；取得美國FCC、加拿大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認(rèn)證、日本PSE圓形安規(guī)認(rèn)證；正在申辦中國CQC安全、節(jié)能認(rèn)證、質(zhì)量檢測報(bào)告；防暴燈系列正在申辦中國EX防暴認(rèn)證。

　　1、調(diào)查關(guān)注：目前公司正處在產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣及品牌創(chuàng)建階段，產(chǎn)品屬節(jié)能環(huán)保，綠色照明概念，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，市場前景廣闊。

　　四、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)設(shè)施：

　　1、生產(chǎn)用地及主要設(shè)施：公司占地面積xxx平方米，廠房與關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產(chǎn)設(shè)備7臺(tái)套，現(xiàn)年未達(dá)到預(yù)計(jì)生產(chǎn)能力。

　　2、生產(chǎn)過程耗用的主要原材料來源及成本構(gòu)成：公司主要材料構(gòu)成為電子料、機(jī)構(gòu)件、包材類、輔料及模具，供應(yīng)商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區(qū)域。注：機(jī)構(gòu)件主要由關(guān)聯(lián)公司xx有限公司生產(chǎn)。公司產(chǎn)品成本構(gòu)成：材料成本約占90%；水、電人工、制造費(fèi)用約占10%。

　　3、設(shè)備維護(hù)及使用情況：公司設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)正常,生產(chǎn)安全無事，生產(chǎn)廠房及設(shè)備與關(guān)聯(lián)公司共同使用。

　　4、調(diào)查關(guān)注：20xx年x月xx日簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國用（20xx）第xxx4號土地使用權(quán)證；建造新廠房一棟，預(yù)算造價(jià)xxx萬元，預(yù)計(jì)20xx年9月完工。

　　五、需要說明的情況（截至20xx年05月31日調(diào)整后）

　　1、資產(chǎn)、負(fù)債調(diào)查情況說明

　�。�1）固定資產(chǎn)、在建工程保，可能承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　期后負(fù)債：公司新建廠房預(yù)計(jì)9月完工，建造工程款暫未支付。

　　訴訟情況：根據(jù)公司的聲明,目前暫無正在進(jìn)行的未決訴訟。

　　歷史稅務(wù)情況：公司與關(guān)聯(lián)方為了提高收入相互虛開發(fā)票事項(xiàng)，存在內(nèi)部人員可能造成的稅收處罰風(fēng)險(xiǎn)。

　　股東出資情況：xxx認(rèn)繳貨幣出資xxx元人民幣，通過其他應(yīng)收款-xx掛賬xxx元沖抵實(shí)收資本xxx元，存在工商部門年檢處罰及善意債權(quán)人的訴訟可能。

　　環(huán)境評估情況，公司成立前已取得xx市環(huán)境保護(hù)局x環(huán)建[20xx]xx6號關(guān)于對xxx有限公司建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表的審批意見書。

　　六、價(jià)值判斷：

　　其中：1.其他應(yīng)收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權(quán)不予確認(rèn)，對應(yīng)的等額實(shí)收資本不予確認(rèn)。

　　2、存貨-原材料--暫估xxxx元，價(jià)值無法認(rèn)定不予確認(rèn)；對應(yīng)的等額應(yīng)付帳款不予確認(rèn)。

　　3、固定資產(chǎn)原價(jià)--流水線原值xxx元，實(shí)際為xxx元，故減除xx8元；對應(yīng)的應(yīng)付賬款xxx元不予確認(rèn)。

　　4、無形資產(chǎn)股東投入攤銷余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無形資產(chǎn)等額相抵，故予以調(diào)減；對應(yīng)的其他應(yīng)付款xxxx元，實(shí)收資本xxx元，予以調(diào)減。本次調(diào)查，我們僅從財(cái)務(wù)環(huán)節(jié)分析，經(jīng)調(diào)整相關(guān)資產(chǎn),公司實(shí)際賬面凈資產(chǎn)價(jià)值調(diào)整為0.00萬元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產(chǎn)等增值/減值因素。對公司的綜合價(jià)值的判斷，由于未對公司未來發(fā)展?jié)摿�進(jìn)行分析，故無法進(jìn)行判斷。

公司盡職調(diào)查報(bào)告5

　　一、 xx公司基本情況

　　1、基本信息（略）

　　2、xx公司歷次變更情況（略）

　�。ㄔ斍橐姼郊�三：xx公司變更詳細(xì)）

　　3、xx公司實(shí)際控制人（略）

　　二、xx公司隱名投資風(fēng)險(xiǎn)

　　外國人某某通過中國自然人投資于xx公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為隱名股東，中國自然人、為顯名股東。

　　1、中國法律及司法實(shí)踐對于隱名投資的規(guī)定

　　根據(jù)中國法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件：

　�。�1）隱名股東必需實(shí)際出資。

　　具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)屬于隱名股東所有；

　�。�2）公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù)；

　�。�3）隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。

　�。�4）不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強(qiáng)制性規(guī)定。

　　2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定

　　根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵(lì)類、允許類、限制類和禁止類。

　　貿(mào)易類外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谥袊�政府�?guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入限制類進(jìn)行特別管理。

　　3、xx公司隱名投資的法律風(fēng)險(xiǎn)

　　（1）中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機(jī)關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人、；

　　（2）中國自然人、具有實(shí)際支配xx公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗；

　　（3）當(dāng)顯名股東個(gè)人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權(quán)人可能會(huì)要求獲得xx公司股份，從而影響隱名股東的利益；

　　（4）中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法實(shí)踐中，一般認(rèn)為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會(huì)判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系；xx公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會(huì)判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xx公司的控制權(quán)；

　�。�5）根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗(yàn)，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤時(shí)，顯名股東（中國自然人或法人）常常會(huì)向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。

　　三、關(guān)于xx公司的經(jīng)營范圍

　　本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)對xx公司的并購、增資，增資之后，xx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制，因此xx公司一些經(jīng)營范圍難以保留。

　　根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的xx公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

　　四、xx公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　1、概述

　　xx公司會(huì)計(jì)核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，但未根據(jù)該項(xiàng)制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會(huì)計(jì)核算制度；會(huì)計(jì)核算制度是中國法律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財(cái)務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。

　　由于xx公司沒有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì)計(jì)核算制度，相關(guān)會(huì)計(jì)政策無法確定（目前實(shí)際由財(cái)務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗(yàn)或習(xí)慣確定），既不利于公司管理層對會(huì)計(jì)核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致xx公司會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)處理的隨意性。

　　我們建議xx公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會(huì)計(jì)核算制度》。

　　2、xx公司的會(huì)計(jì)政策

　　（1）執(zhí)行中國《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》；

　　根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)xx公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》或者《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，xx公司目前實(shí)際執(zhí)行的是《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》。

　�。�2）會(huì)計(jì)期間：公歷1月1日至12月31日；

　　（3）記賬本位幣及外幣核算方法：

　　記賬本位幣為人民幣；

　　外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時(shí)進(jìn)行一次性調(diào)整。

　　我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒有及時(shí)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，既不符合《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會(huì)計(jì)利潤核算的不真實(shí)。

　　我們建議xx公司依照《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，期末（包括月末、季末、年末）及時(shí)對各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會(huì)計(jì)信息的合法性、真實(shí)性。

　�。�4）記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本（實(shí)際取得價(jià)格）為計(jì)價(jià)原則。

　　（5）存貨核算原則及計(jì)價(jià)方法：

　�、偃〉煤桶l(fā)出的計(jì)價(jià)方法：日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計(jì)價(jià)；發(fā)出時(shí)按加權(quán)平均法計(jì)價(jià)；

　�、诘椭狄缀钠窋備N方法：采用一次性攤銷法；

　�、鄞尕浀谋P點(diǎn)制度：采用永續(xù)盤點(diǎn)制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤點(diǎn)數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。

　�。�6）固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)方法、折舊方法以及預(yù)計(jì)使用年限

　　固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的'、使用年限超過一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計(jì)價(jià)，按照平均年限法計(jì)算折舊。

　�。�7）收入確認(rèn)原則：

　　①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方；

　　②公司不再對該商品實(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè)；

　�、巯嚓P(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)營業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：xx公司實(shí)際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報(bào)告的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查部分。

　　五、xx公司財(cái)務(wù)狀況調(diào)查（截止20xx年10月底）

　　1、會(huì)計(jì)報(bào)表

　�。�1）資產(chǎn)負(fù)債表（所屬日期：20xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）

　�。�略）

　�。�2）損益表（所屬期間：20xx年1—10月；貨幣單位：人民幣，元）

　　（略）

　�。�3）會(huì)計(jì)報(bào)表提示：

　�。�略）

　　2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析（略）

　　六、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　1、xx公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī)；

　�。�1）xx公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，

　�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入；

　�、�20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入；

　　（2）根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第38條的有關(guān)規(guī)定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的（xx公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同）（見本報(bào)告四、xx公司的合同風(fēng)險(xiǎn)條款解釋），為貨物發(fā)出的當(dāng)天；

　　另外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》（國稅函〔20xx〕875號）第一條第（一）款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時(shí)滿足下列4個(gè)條件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)：

　�、偕唐蜂N售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購貨方；

　�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實(shí)施有效控制；

　�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計(jì)量；

　�、芤寻l(fā)生或?qū)�發(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

　�。�3）我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，xx公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（即延遲申報(bào)納稅）；

　　2、除上述風(fēng)險(xiǎn)外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　七、本盡職調(diào)查報(bào)告的說明

　　1、本盡職調(diào)查報(bào)告僅是在有限的時(shí)間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報(bào)告其內(nèi)容不可能窮盡xx公司目前的或有風(fēng)險(xiǎn)，存在著可能對或有風(fēng)險(xiǎn)的錯(cuò)誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

　　2、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容涉及法律、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會(huì)計(jì)事務(wù)所全面的審計(jì)、評估和多位注冊會(huì)計(jì)師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對于一些問題例如財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計(jì)師的責(zé)任，本報(bào)告并未涉及。

　　3、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報(bào)告組成完整的文件，不能單獨(dú)或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本盡職調(diào)查報(bào)告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書》的基礎(chǔ)上作出的。

　　本盡職調(diào)查報(bào)告除委托人為受讓xx公司股權(quán)或?qū)�xx公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

公司盡職調(diào)查報(bào)告6

　　根據(jù)深圳市某某物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）簽訂的《管理律師服務(wù)合同》，本所接收貴司的委托，就貴司的經(jīng)營管理系統(tǒng)進(jìn)行調(diào)整和提升。按照項(xiàng)目進(jìn)度計(jì)劃，本所在完成了必要的前期溝通和準(zhǔn)備工作后，指派律師于 20xx年5月6日開始進(jìn)行第二階段的盡職調(diào)查工作，并于20xx年5月20日完成。

　　在此期間本所律師對貴司現(xiàn)有的規(guī)章制度、員工手冊、部門手冊、公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則以及ISO9000文件進(jìn)行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進(jìn)行了訪談，合計(jì)共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時(shí)對物業(yè)部、工程部、保安部進(jìn)行了實(shí)地考察，并與保安部員工一起對公司管理的某某商業(yè)大廈樓宇進(jìn)行了實(shí)地巡查。

　　在此基礎(chǔ)上，本所律師按照管理律師的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著勤勉盡責(zé)的精神，在對貴司提供的有關(guān)材料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證后，現(xiàn)向貴司出具如下盡職調(diào)查報(bào)告（以下簡稱“本報(bào)告”）。

　　在出具本報(bào)告之前，本所特作如下聲明：

　　1. 本報(bào)告僅對《管理律師服務(wù)合同》中約定的服務(wù)事項(xiàng)負(fù)責(zé)，并以貴司提供的材料以及本所盡職調(diào)查中所了解到的情況為依據(jù)，發(fā)表意見。

　　2. 本報(bào)告為階段性工作報(bào)告，其中所涉及的情況和意見均不是本次管理律師項(xiàng)目的最終結(jié)論，在經(jīng)過貴司進(jìn)一步認(rèn)可或修改后方可作為下一階段工作的依據(jù)。

　　3. 本報(bào)告僅供貴司為本次管理律師項(xiàng)目使用，未經(jīng)本所事先書面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限于復(fù)印、傳抄和外傳。

　　一、組織結(jié)構(gòu)設(shè)置

　　（一）基本情況

　　貴司在經(jīng)營管理層設(shè)有總經(jīng)理和副總經(jīng)理，下設(shè)人力資源部、財(cái)務(wù)部、物業(yè)部、工程部、保安部和品質(zhì)部，其中總經(jīng)理分管人力資源部、財(cái)務(wù)部和工程部，副總經(jīng)理分管物業(yè)部、保安部和品質(zhì)部，而原有的組織結(jié)構(gòu)框架圖中所提及的拓展部，在事實(shí)上并沒有運(yùn)轉(zhuǎn)。

　　（二）分析

　　1. 貴司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置總體上采取了職能型組織結(jié)構(gòu)的方式。其中，人力資源部（實(shí)為綜合部）、財(cái)務(wù)部和品質(zhì)部是以獨(dú)立的職能部門來設(shè)置的，但行政和綜合職能并未在組織結(jié)構(gòu)上體現(xiàn)出來。

　　2. 按普通中小型物業(yè)公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置規(guī)則來看，通常做法為物業(yè)部下面分設(shè)工程、保安和環(huán)境三個(gè)職能機(jī)構(gòu)，而貴司則是把物業(yè)（不是一般意義的物業(yè)部，主要功能是客戶服務(wù)中心）、工程、保安三個(gè)職能機(jī)構(gòu)提升到了獨(dú)立部門的位置，使這三個(gè)原本相互關(guān)聯(lián)的職能機(jī)構(gòu)變成了三個(gè)獨(dú)立的部門，加之貴司人事關(guān)系復(fù)雜，導(dǎo)致了現(xiàn)在物業(yè)部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也容易產(chǎn)生職能沖突和丟失現(xiàn)象。

　　3. 目前貴司的物業(yè)部、工程部、保安部由總經(jīng)理和副總經(jīng)理各自分管一部分，無形中加大了三個(gè)職能部門之間的隔閡。三個(gè)職能機(jī)構(gòu)如果不能統(tǒng)一管理，必然會(huì)給經(jīng)營管理和服務(wù)帶來斷層和混亂。

　　4. 從貴司現(xiàn)在的管理結(jié)構(gòu)來看，無論是人力資源部、財(cái)務(wù)部，還是品質(zhì)部都無法介入物業(yè)部、工程部和保安部這三個(gè)職能機(jī)構(gòu)的日常經(jīng)營和管理活動(dòng)，導(dǎo)致職能機(jī)構(gòu)之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監(jiān)督職能。

　　（三）管理律師建議

　　由于貴司目前尚不能對部門機(jī)構(gòu)的設(shè)置進(jìn)行大的調(diào)整，因此在不改變現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置的情況下，增加綜合部或品質(zhì)部對物業(yè)部、工程部和保安部三大職能機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督的職能，且上述三大職能機(jī)構(gòu)統(tǒng)一由一個(gè)高層領(lǐng)導(dǎo)分管，在便于貴司統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理的同時(shí)，打破其三足鼎立的格局。

　　二、部門設(shè)置

　　（一）人力資源部

　　1. 基本情況

　　（1）人力資源部承擔(dān)的職能除人力資源管理外，還承擔(dān)著采購、行政、后勤等綜合部門或辦公室的職能。

　�。�2）目前人力資源部雖然承擔(dān)了一些綜合職能，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現(xiàn)象十分嚴(yán)重。如考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會(huì)議管理、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)管理等職能。同時(shí)人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。

　　2. 分析

　�。�1）雖然物業(yè)管理企業(yè)的通常做法為單獨(dú)設(shè)立人力資源部，但對于中小企業(yè)來說，如果單獨(dú)設(shè)立人力資源管理部必然要有獨(dú)立的行政部或綜合部，否則就可能導(dǎo)致綜合管理職能的丟失或散落。

　�。�2）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還承擔(dān)著對職能機(jī)構(gòu)的制約和監(jiān)督、法務(wù)和合同審查、財(cái)務(wù)前置審查等職能，但現(xiàn)在的人力資源部遠(yuǎn)遠(yuǎn)無法達(dá)到上述的職能要求。

　�。�3）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部還要承擔(dān)對其它部門進(jìn)行考勤和考核的職能，綜合部門的綜合職能弱，則對其他部門的監(jiān)督監(jiān)管就會(huì)弱，必然導(dǎo)致公司監(jiān)督管理職能的弱化。

　�。�4）普遍反映的問題：工作繁瑣，人員配備不夠；設(shè)計(jì)的工資結(jié)構(gòu)不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實(shí)際工資不符；有部分制度不符合勞動(dòng)合同法的規(guī)定；相關(guān)專業(yè)人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴(yán)重傷害了老員工的感情和積極性。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強(qiáng)其綜合職能。

　�。�2）把其它部門中與行政、人事、后勤職能相關(guān)且不能由其他部門獨(dú)立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會(huì)議管理、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)管理、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)管理等職能。

　�。�3）加強(qiáng)人力資源的管理，規(guī)范勞動(dòng)合同、工資制度、績效考核和獎(jiǎng)懲制度等。

　�。�4）強(qiáng)化考勤考核的職能，提高獎(jiǎng)罰力度。

　　（5）老員工是公司最寶貴的財(cái)富，因?yàn)檠矍暗睦�益�(zhèn)�害老員工的感情是得不償失的事。對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎(jiǎng)勵(lì)，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加。

　�。�6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質(zhì)部行使。

　　（二）財(cái)務(wù)部

　　1. 基本情況

　　（1）財(cái)務(wù)部承擔(dān)的職能主要是財(cái)務(wù)核算、財(cái)務(wù)管理和財(cái)務(wù)監(jiān)督，同時(shí)還負(fù)責(zé)費(fèi)用支出和報(bào)銷的審核以及倉庫管理。

　�。�2）財(cái)務(wù)部工作人員分三個(gè)工作場地辦公，其中出納在負(fù)一樓的客戶服務(wù)中心辦公，倉管在負(fù)二樓的倉庫辦公。

　　2. 分析

　�。�1）財(cái)務(wù)部的工作性質(zhì)決定了其職能職責(zé)的清晰，部門按照國家法律法規(guī)及工作慣例進(jìn)行運(yùn)轉(zhuǎn)和管理。

　　（2）出納實(shí)際上承擔(dān)了一般收銀員的職責(zé)，在現(xiàn)金管理和收銀工作經(jīng)常有沖突。

　�。�3）應(yīng)強(qiáng)化財(cái)務(wù)部的財(cái)務(wù)監(jiān)督作用，減少與其它職能部門的交叉性職能，減少對非財(cái)務(wù)活動(dòng)的直接管理。

　　（4）財(cái)務(wù)部的工作專業(yè)性強(qiáng)，規(guī)范性高，需要時(shí)間和空間的保障，讓專業(yè)的人員做專業(yè)的事。

　　3. 管理律師建議

　　（1）在條件成熟時(shí)，將財(cái)務(wù)部的費(fèi)用支出和報(bào)銷的前置審核權(quán)交由綜合部行使，以保障財(cái)務(wù)部工作人員的時(shí)間和空間，同時(shí)增強(qiáng)綜合部門的綜合職能。

　�。�2）倉庫管理交由綜合部或物業(yè)部管理，以減少環(huán)節(jié)，提高效率，財(cái)務(wù)部給予財(cái)務(wù)審計(jì)和監(jiān)督。

　　（三）品質(zhì)部

　　1. 基本情況

　　品質(zhì)部是專門為實(shí)行ISO9000而設(shè)立的部門，負(fù)責(zé)ISO9000系統(tǒng)的改進(jìn)和完善。但長期以來，品質(zhì)部受其人員數(shù)量的限制，而無法更多的展開工作。

　　2. 分析

　�。�1）作為ISO9000系統(tǒng)中必須設(shè)立的部門，有其存在的必要性。

　�。�2）強(qiáng)化品質(zhì)部的職能，可以根據(jù)需要讓其承擔(dān)更多的監(jiān)督管理職能。

　　3. 管理律師建議

　　（1）在綜合部承擔(dān)對部門進(jìn)行績效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質(zhì)部承擔(dān)此職能。

　�。�2）以品質(zhì)部為中心，建立聯(lián)合巡查制度，并通過聯(lián)合巡查制度啟動(dòng)對公司日常經(jīng)營管理活動(dòng)的全面考核。

　�。�3）聯(lián)合巡查制度分為兩個(gè)層面，一是由職能機(jī)構(gòu)派員與品質(zhì)部、綜合部工作人員組成聯(lián)合巡查小組，每天對各部門及大樓進(jìn)行聯(lián)合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門負(fù)責(zé)人組成巡查團(tuán)，每周進(jìn)行一次聯(lián)合巡查。聯(lián)合巡查結(jié)果將納入績效考核體系。

　　（四）物業(yè)部

　　1. 基本情況

　�。�1）物業(yè)部承擔(dān)的職能主要是客戶服務(wù)，包括業(yè)主接待工作及遷入遷出、裝修等相關(guān)服務(wù)手續(xù)；處理業(yè)主日常報(bào)修投訴；物業(yè)管理相關(guān)費(fèi)用的收繳；業(yè)主檔案、裝修檔案、客戶檔案等物業(yè)文書檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。

　�。�2）目前物業(yè)部采取的是一班制，周末輪值的工作方式，夜間無人值班。

　　2. 分析

　�。�1）一般意義上的物業(yè)部是一個(gè)大概念，包括了客戶服務(wù)、工程維護(hù)、保安、環(huán)境等職能，但從貴司物業(yè)部的實(shí)際運(yùn)行情況來看，其所承擔(dān)的并不是一個(gè)一般意義上的物業(yè)部的職能，而僅僅只履行了客戶服務(wù)中心的職能。

　�。�2）由于管理人員對物業(yè)部機(jī)構(gòu)認(rèn)識(shí)上和設(shè)計(jì)上的偏差與誤解，把客戶服務(wù)中心與當(dāng)物業(yè)部等同了，因此也產(chǎn)生了許多不必要的誤解和矛盾。

　�。�3）普遍反映的問題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門、班組之間相互不理解。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）將物業(yè)部更名為客戶服務(wù)中心或業(yè)主服務(wù)部。

　�。�2）把工程部的維修班劃入物業(yè)部管理，以便于客戶服務(wù)的職能合并，更好更便捷地為客戶服務(wù)。

　�。�3）物業(yè)部和維修班的`工作實(shí)行兩班輪班值班制，以確保對客戶的服務(wù)質(zhì)量。

　　（五）工程部

　　1. 基本情況

　�。�1）工程部承擔(dān)的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建筑物、高低壓配電系統(tǒng)、柴油發(fā)電機(jī)組、空調(diào)供冷系統(tǒng)、給排水系統(tǒng)、消防系統(tǒng)、電梯系統(tǒng)、機(jī)械停車系統(tǒng)、通訊及信息系統(tǒng)、閉路電視監(jiān)控系統(tǒng)和有線電視系統(tǒng)等大樓基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備的正常運(yùn)行的管理、維修、保養(yǎng)以及外委工作。

　�。�2）目前工程部分為運(yùn)行班和維修班，其中運(yùn)行班主要負(fù)責(zé)大樓基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備的維護(hù)保養(yǎng)以及外委檢修，維修班負(fù)責(zé)日常維修，其中空調(diào)工既負(fù)責(zé)運(yùn)行同時(shí)也要負(fù)責(zé)維修。

　�。�3）工程部維修班采取的也是一班制的工作方式，夜間無人值班。

　　2. 分析

　�。�1）從現(xiàn)行的情況來看，運(yùn)行班維護(hù)的是大樓的基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備，基本不直接面對客戶；而維修班主要是面對客戶進(jìn)行設(shè)施、設(shè)備的維修，承擔(dān)客戶服務(wù)的職能。

　　（2）由于部門內(nèi)、外的地位和利益分配的不平穩(wěn)，工程部工作人員的意見和情緒都較大。

　　（3）普遍反映的問題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，采購速度慢，影響維修班工作效率。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）鑒于工程工作的特殊性與大樓基礎(chǔ)設(shè)施和設(shè)備的重要性，建議將運(yùn)行班獨(dú)立管理，把維修班劃歸物業(yè)部管理，同時(shí)將工程部更名為工程保障部或設(shè)備部，以便于統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理。

　�。�2）加大對工程部的投入，儲(chǔ)備必要的技術(shù)人才，合理設(shè)置技術(shù)人員的薪酬。

　　（六）保安部

　　1. 基本情況

　�。�1）保安部承擔(dān)的職能主要是治安、內(nèi)保和消防，包括大樓所轄范圍的安全保衛(wèi)，停車場的車輛管理，物業(yè)出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設(shè)備監(jiān)控，火災(zāi)事故的應(yīng)急疏散和滅火等工作。

　�。�2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保證每時(shí)每刻都有保安員在崗。

　　2. 分析

　�。�1）保安部的管理相對比較規(guī)范，采取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責(zé)，對大廈的管理功不可沒。

　�。�2）保安部股東人數(shù)較少，內(nèi)部關(guān)系比較單純，內(nèi)訌和內(nèi)耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少。

　�。�3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質(zhì)低，人員流動(dòng)性較大且需自行解決三餐問題，導(dǎo)致不能形成一支十分穩(wěn)定而有戰(zhàn)斗力的保安隊(duì)伍。

　�。�4）普遍反映的問題：工資不透明，補(bǔ)工資不及時(shí)；人員編制不足，維修班和物業(yè)部門配合不到位，維修員和物業(yè)員都是一班制，沒有值班制度，導(dǎo)致對業(yè)主的服務(wù)有空缺。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）加強(qiáng)管理的同時(shí)，要加強(qiáng)對保安部工作人員在生活和工作上的關(guān)心，及時(shí)解決生活上的困難并給予充分的尊重。

　�。�2）對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎(jiǎng)勵(lì)，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用于其它部門的員工）。

　�。�3）對于在治安管理中見義勇為，協(xié)助公安機(jī)關(guān)破案，工作長期無差錯(cuò)等有突出貢獻(xiàn)者，應(yīng)給予特別獎(jiǎng)勵(lì)。因公負(fù)傷者，除由公司承擔(dān)全部醫(yī)藥費(fèi)外，還應(yīng)根據(jù)情況給予特別獎(jiǎng)勵(lì)。

　　三、總體評價(jià)

　　（一）基本情況

　　1. 貴司曾制定過很多的規(guī)章制度，但皆因執(zhí)行力不足，在實(shí)際工作中沒有得到很好的施行。

　　2. 貴司從管理層到普通員工，都認(rèn)同公司進(jìn)行規(guī)范化管理和制度建設(shè)的必要性，但普遍擔(dān)心執(zhí)行的力度問題，認(rèn)為如果公司高層和大股東沒決心，規(guī)范化管理和制度建設(shè)就會(huì)成為一句空話；如果股東不帶頭執(zhí)行，任何規(guī)章制度都不會(huì)有生命力。

　　（二）分析

　　貴司改制以來，結(jié)構(gòu)性矛盾比較突出，集中表現(xiàn)在：

　　1. 作為一個(gè)市場競爭中的公司，應(yīng)該本著公司利益第一的原則進(jìn)行經(jīng)營管理活動(dòng)，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴(yán)重傷害所有股東和普通員工的長遠(yuǎn)利益和工作積極性。

　　2. 作為一個(gè)股份制的有限責(zé)任公司，股東的權(quán)利應(yīng)該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著一種病態(tài)發(fā)展趨勢，即股東對股東的權(quán)利產(chǎn)生錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)，將股東身份視為一種在公司擁有特權(quán)的象征。如此，貴司就很難形成一個(gè)堅(jiān)強(qiáng)有力的領(lǐng)導(dǎo)核心，也很難做出可持續(xù)性發(fā)展的決策。這種權(quán)力分配機(jī)制的錯(cuò)位、畸形，對貴司的長遠(yuǎn)發(fā)展是致命的。

　　3. 作為一個(gè)現(xiàn)代企業(yè)，其發(fā)展的動(dòng)力在于所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的相分離，有錢的人出錢，有力的人出力，讓一流的人才來負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理活動(dòng)。而貴司的現(xiàn)狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權(quán)力的象征，重要的部門和崗位都成為股東之間利益和權(quán)力爭奪的焦點(diǎn)，其最終的結(jié)果就會(huì)導(dǎo)致如武大郎開店一般遠(yuǎn)離甚至拒絕優(yōu)秀的人才和員工。

　　4. 作為一個(gè)服務(wù)型企業(yè)，必須確立以客戶為中心的服務(wù)模式和經(jīng)營管理模式。而貴司的現(xiàn)狀卻是由部門或個(gè)人偏好、興趣甚至心情來決定為客戶提供服務(wù)的時(shí)間、速度、效率和質(zhì)量。長此以往，無異于自毀前程。

　　5. 貴司改制五年來，所有的股東都處于一個(gè)適應(yīng)做股東、學(xué)習(xí)做股東、學(xué)習(xí)做管理的過程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價(jià)。但市場不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學(xué)會(huì)了做股東和做管理后再來談發(fā)展。

　　（三）管理律師建議

　　1. 從戰(zhàn)略發(fā)展層面上制定中長期發(fā)展規(guī)劃，立足于公司未來的發(fā)展和股東的長遠(yuǎn)利益，在未來三到五年的時(shí)間消化因改制過程中和改制后形成的矛盾，讓公司逐步進(jìn)入一個(gè)民營企業(yè)正常的可持續(xù)發(fā)展的軌道。

　　2. 建立股東員工的退出機(jī)制，在充分保護(hù)股東利益的基礎(chǔ)上，鼓勵(lì)個(gè)人股東不再直接參與公司日常經(jīng)營和管理活動(dòng)，真正實(shí)行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，并加以制度化。

　　3. 吸收優(yōu)秀的員工和技術(shù)人才進(jìn)入管理層，并聘請職業(yè)的經(jīng)理人負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理。

　　4. 從明確部門和崗位的職能、職責(zé)開始，全面規(guī)范公司經(jīng)營管理活動(dòng)，強(qiáng)化制度的執(zhí)行和考核，讓制度管人、讓制度管事。

　　5. 以聯(lián)合巡查制度的推行為制度為起點(diǎn)按鈕，全面帶動(dòng)公司的規(guī)范化管理。

公司盡職調(diào)查報(bào)告7

　　在進(jìn)行目標(biāo)公司控股時(shí)，應(yīng)該最大限度的規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告以及股權(quán)控股風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)理論，認(rèn)為在進(jìn)行目標(biāo)公司股權(quán)控股時(shí)要注意以下幾點(diǎn)：

　　1、目標(biāo)企業(yè)是否具有控股價(jià)值

　　要最大限度的降低控股風(fēng)險(xiǎn)，首先要重視對所控股企業(yè)價(jià)值評估，也就說被控股企業(yè)有沒有控股的價(jià)值，沒有控股的價(jià)值而強(qiáng)行要進(jìn)行控股，這是最大的風(fēng)

　　險(xiǎn)，因?yàn)槠髽I(yè)是盈利性組織，其終極目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中并沒有對目標(biāo)公司在資產(chǎn)、負(fù)責(zé)方面進(jìn)行詳細(xì)的'披露，這對控股方進(jìn)行債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避十分不利。

　　2、要對控股風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行識(shí)別

　　要最大限度的降低目標(biāo)公司控股風(fēng)險(xiǎn)，需要借助一定的財(cái)務(wù)工具，特別是財(cái)務(wù)報(bào)表這一工具的運(yùn)用十分重要，對控股風(fēng)險(xiǎn)因素的識(shí)別判斷要利用盡職報(bào)告中財(cái)務(wù)分析結(jié)論，不能忽視的另一個(gè)方面是所控股的目標(biāo)公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國家政策法規(guī)下目標(biāo)企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機(jī)遇，要做到在微觀上重視目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)的變化，在宏觀上對行業(yè)經(jīng)營大環(huán)境變化的把握等。在盡職調(diào)查報(bào)告中，對目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營的詳細(xì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也沒有進(jìn)行披露，特別是目標(biāo)公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力、債務(wù)償還能力、現(xiàn)金流情況、債務(wù)結(jié)構(gòu)等都沒有進(jìn)行深入剖析，這客觀上也對分析目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)帶來了挑戰(zhàn)。

　　3、要對重大交易或者合同影響進(jìn)行評估、

　　在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中，對目標(biāo)公司進(jìn)行的重大交易和重大合同進(jìn)行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價(jià)款29，035，797。62元。根據(jù)目標(biāo)公司20xx年12月8日出具的《確認(rèn)函》，截至20xx年12月8日，除《審計(jì)報(bào)告》中披露的目標(biāo)公司應(yīng)付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價(jià)款29，035，797。62元外，目標(biāo)公司目前沒有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況，對這次重大交易對目標(biāo)公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進(jìn)行評估，所以要防范債務(wù)黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進(jìn)行評估，這能夠第一時(shí)間給投資者風(fēng)險(xiǎn)評估提高判斷資料和決策依據(jù)。

　　4、要對目標(biāo)企業(yè)與第三方訴訟和擔(dān)保情況進(jìn)行摸底

　　判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)，最重要的一個(gè)環(huán)節(jié)就是要對目標(biāo)公司進(jìn)行第三方訴訟和擔(dān)保情況摸底，要搞清楚目標(biāo)公司是否存在對外擔(dān)保或者抵押或者其他形式的擔(dān)保、訴訟情況，因?yàn)檫@些因素都是帶來債務(wù)黑洞的潛在因素，盡職調(diào)查也要關(guān)注這一點(diǎn)，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中指出于20xx年11月21日，目標(biāo)公司與北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司簽署《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司將北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設(shè)的非貿(mào)易物品監(jiān)管中心綜

　　合樓項(xiàng)目（即利鴻大廈）以3，780萬元轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司。因此在進(jìn)行目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)控制時(shí)，要對這一項(xiàng)重大交易進(jìn)行系統(tǒng)調(diào)查和全面評估。

公司盡職調(diào)查報(bào)告8

　　此盡職調(diào)查報(bào)告力求通過對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做一個(gè)全面深入的審核，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設(shè)計(jì)做準(zhǔn)備。內(nèi)容包括：

　　1、企業(yè)基本情況：

　　包括企業(yè)改制與設(shè)立情況、企業(yè)的歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權(quán)變動(dòng)情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨(dú)立情況、內(nèi)部職工股（如有）情況、商業(yè)信用情況。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)改制后經(jīng)營業(yè)績能否連續(xù)計(jì)算、股東出資是否到位、實(shí)際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風(fēng)險(xiǎn)、員工持股問題。

　　2、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制：

　　公司章程及其規(guī)范運(yùn)行情況、組織結(jié)構(gòu)和股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作情況、獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會(huì)計(jì)管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況。重點(diǎn)關(guān)注公司組織結(jié)構(gòu)是否符合上市要求、公司治理是否合規(guī)。

　　3、高管人員：

　　高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)、高管人員薪酬及兼職情況、報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng)、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點(diǎn)關(guān)注報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng)情況、高管人員兼職情況

　　4、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)：

　　財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料、會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)、評估報(bào)告、內(nèi)控鑒證報(bào)告、財(cái)務(wù)比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費(fèi)用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務(wù)、資金流量、或有負(fù)債、合并報(bào)表的范圍、納稅情況、盈利預(yù)測。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬問題、是否正確申報(bào)納稅、是否存在稅費(fèi)補(bǔ)交風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長、主營業(yè)務(wù)是否突出、主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴、是否存在客戶依賴

　　5、業(yè)務(wù)與技術(shù)：

　　包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術(shù)或業(yè)務(wù)優(yōu)勢

　　6、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易：

　　是否存在同業(yè)競爭情況、公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。重點(diǎn)關(guān)注公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭。確認(rèn)公司的'關(guān)聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務(wù)往來情況，判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　7、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)：

　　發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金投向與未來發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系。重點(diǎn)關(guān)注公司的商業(yè)模式是否清晰、發(fā)展計(jì)劃是否明確

　　8．募集資金運(yùn)用：

　　歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點(diǎn)關(guān)注本次募投項(xiàng)目是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項(xiàng)目擴(kuò)大的產(chǎn)能可否被消化。

　　9、風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)：

　　風(fēng)險(xiǎn)因素、重大合同、訴訟和擔(dān)保情況、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)情況。重點(diǎn)關(guān)注公司潛在的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、公司訴訟和擔(dān)保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價(jià)

　　10、上市可行性分析：

　　對企業(yè)上市存在的潛在問題進(jìn)行分析并提出整改建議

公司盡職調(diào)查報(bào)告9

　　一、盡職調(diào)查目標(biāo)

　　1、弄清楚兼并或控制目標(biāo)公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益；

　　2、了解目標(biāo)公司價(jià)值如何；

　　3、判斷收購方是否有能力進(jìn)行此次收購。

　　二、盡職調(diào)查范圍及內(nèi)容

　　（一）盡職調(diào)查基本內(nèi)容

　　1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間。通過閱讀公司章程和公司的會(huì)議記錄了解是否有與國家或當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容，是否包含限制公司經(jīng)營活動(dòng)的條款。即首先確認(rèn)公司是否是一個(gè)合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務(wù)范圍有多大，以確定準(zhǔn)備收購的是一家可以合法正常經(jīng)營什么業(yè)務(wù)的公司及并購雙方的大致業(yè)務(wù)對接性。

　　2、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。即深入了解并購雙方股權(quán)結(jié)構(gòu)的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關(guān)的法律法規(guī)，并確定并購方在持有多少目標(biāo)公司股份時(shí)就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權(quán)了。

　　3、通過了解并購雙方公司章程和會(huì)議記錄，看看是否規(guī)定了公司股權(quán)交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規(guī)定、公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移方面的特別條款，看看是否存在股權(quán)交易的優(yōu)先順序規(guī)定、限制特定證券發(fā)行的條款、限制發(fā)債的條款、反接管的條款，這包括收購時(shí)是否需要對公司董事、高管進(jìn)行高額補(bǔ)償，確定收購公司、轉(zhuǎn)移公司的控制權(quán)所需要的條件，以防備在收購中遇到限制收購股權(quán)、不準(zhǔn)利用被收購公司資產(chǎn)融資及各項(xiàng)反收購措施的抵抗；

　　4、通過閱讀并購雙方公司董事會(huì)的會(huì)議記錄及相關(guān)的文件，了解公司是否做過重大風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)營決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調(diào)查時(shí)的財(cái)務(wù)情況調(diào)查和法律情況調(diào)查做準(zhǔn)備；

　　5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經(jīng)營機(jī)構(gòu)的有關(guān)文件，公司及所屬機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)圖，公司及所屬機(jī)構(gòu)與其他公司簽署的有關(guān)公司經(jīng)營管理、所有權(quán)、控制權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等方面的協(xié)議，最近數(shù)年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關(guān)情況；知道公司的組織結(jié)構(gòu)，清楚在進(jìn)一步的盡職調(diào)查中針對什么問題去找什么部門；并找出公司對外簽署的協(xié)議和董事會(huì)的決議中可能存在的重大并購風(fēng)險(xiǎn)。

　　（二）反映并購雙方行業(yè)情況的內(nèi)容

　　1、目的

　　理解公司所處的宏觀大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場的規(guī)模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點(diǎn)和所占市場份額，今后面臨的機(jī)遇和挑戰(zhàn)

　　2、需要注意的問題

　　1）當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r對公司的影響？

　　2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？

　　3）技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復(fù)存在？

　　4）是否有新的內(nèi)資或外資的競爭對手進(jìn)入從而帶來更好的產(chǎn)品或引發(fā)價(jià)格戰(zhàn)？

　　5）公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢？

　　6）公司的市場份額是否有下滑趨勢

　　3、資料搜索指南

　　1）行業(yè)年鑒、期刋

　　2）行業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站

　　3）市場調(diào)研顧問報(bào)告

　　4）公司文件中對行業(yè)的分析報(bào)告

　　5）分析師對行業(yè)的分析報(bào)告

　　6）可比公司招股書、招債書或定期報(bào)告中對行業(yè)和競爭的描述

　　7）新聞檢索

　　（三）反映并購雙方業(yè)務(wù)發(fā)展情況的內(nèi)容

　　1、目的

　　理解公司業(yè)務(wù)和運(yùn)營的各主要方面，從側(cè)面驗(yàn)證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應(yīng)作估計(jì)。

　　2、需要注意的問題

　　1）董事會(huì)記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見

　　2）分銷商、客戶的集中度是否過高？

　　3）產(chǎn)品單價(jià)是否下滑嚴(yán)重？

　　4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出？

　　5）供應(yīng)商的集中度和依賴度是否過高？

　　6）與分銷商和供應(yīng)商在價(jià)值鏈中所處的談判地位是否在削弱？

　　7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當(dāng)?shù)氐陌踩�要求�?/p>

　　8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴(kuò)建？

　　9）是否需要?jiǎng)舆w？

　　10）預(yù)期有哪些新產(chǎn)品在近期上市？

　　11）對行業(yè)特殊領(lǐng)域如技術(shù)先進(jìn)性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問評估意見

　　3、資料搜索指南

　　1）公司提供的內(nèi)部資料

　　2）公司的網(wǎng)站、管理層報(bào)告、招股書、招債書、定期報(bào)告和公告

　　3）分析師、評級機(jī)構(gòu)對于公司的分析報(bào)告

　　（四）反映并購雙方財(cái)務(wù)信息情況的內(nèi)容

　　1、目的

　　理解公司財(cái)務(wù)預(yù)測的基礎(chǔ)假設(shè)，確保公司的作為估值基礎(chǔ)的預(yù)測的合理性和在近期和遠(yuǎn)期的可實(shí)現(xiàn)性；確認(rèn)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，理解生成財(cái)務(wù)報(bào)表背后的內(nèi)控機(jī)制、報(bào)告機(jī)制、會(huì)計(jì)假設(shè)和估計(jì)，對歷史財(cái)務(wù)報(bào)表作趨勢分析，對公司的稅務(wù)合規(guī)性進(jìn)行確認(rèn)。

　　2、需要注意的問題

　　1）公司的經(jīng)營業(yè)績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？

　　2）公司未來的經(jīng)營方向；

　　3）根據(jù)近期計(jì)劃或規(guī)劃進(jìn)行的投資項(xiàng)目可能對公司的控制權(quán)、資金、債務(wù)等方面造成哪些負(fù)面影響？

　　4）近期是否曾更換審計(jì)師？審計(jì)師報(bào)告是否有保留意見？審計(jì)內(nèi)容中對管理層的建議內(nèi)容是否較長且指出內(nèi)控的許多不足？

　　5）會(huì)計(jì)政策是否與投資方所在國有很大出入？

　　6）對壞帳等的會(huì)計(jì)估計(jì)是否過于樂觀和寬松？

　　7）存貨和應(yīng)收帳款帳齡分析

　　8）歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動(dòng)因素？

　　9）按產(chǎn)品或地域分的分部會(huì)計(jì)報(bào)表分析

　　10）按產(chǎn)品或地域分的銷量和單價(jià)、毛利、促銷費(fèi)用、管理人員數(shù)量和人均開支、研發(fā)人員數(shù)量和人均開支、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率，應(yīng)付帳款周轉(zhuǎn)率、資本開支占收入比例等比較分析

　　11）擔(dān)保訴訟等或有負(fù)債的詳細(xì)分析，包括公司與子公司各項(xiàng)擔(dān)保、保單、委托理財(cái)?shù)葏f(xié)議造成或有負(fù)債的潛在影響分析；如果是外債，還需對國別風(fēng)險(xiǎn)及匯率風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析；

　　12）目前的稅收優(yōu)惠是否在兼并收購后還能延續(xù)？公司歷史賦稅是否合規(guī)？避稅操作是否合法？

　　13）企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保？

　　14）土地使用證、房產(chǎn)權(quán)證是否完備？

　　3、資料搜索指南

　　1）歷史財(cái)務(wù)報(bào)表及附注

　　2）對歷史業(yè)績的管理層分析與討論

　　3）公司提供的未來5–10年的財(cái)務(wù)預(yù)測

　　4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)預(yù)測

　　5）過去的財(cái)務(wù)預(yù)測與實(shí)際的偏差

　　6）財(cái)務(wù)報(bào)表及附注

　　7）會(huì)計(jì)師對管理層的建議書

　　8）獨(dú)立會(huì)計(jì)師盡職調(diào)查報(bào)告

　　9）可比公司對其財(cái)務(wù)業(yè)績的管理層分析和討論

　　（五）反映并購雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容

　　1、目的

　　確保公司依法成立并擁有經(jīng)營其業(yè)務(wù)的營業(yè)執(zhí)照，找出任何實(shí)際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監(jiān)管環(huán)境，理解兼并收購所涉及的審批程序，以便及早開展游說工作、獲得支持、降低獲準(zhǔn)審批的不確定性

　　2、需要注意的問題

　�。�1）法律

　　1）營業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時(shí)進(jìn)行年檢？

　　2）所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押？

　　3）主要合同是否合規(guī)？是否有特殊性條款會(huì)對公司兼并收購后造成不利？續(xù)簽有何條件？

　　4）公司、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)；

　　5）公司成立是否有相關(guān)部門的審查批準(zhǔn)？

　　6）是否有任何產(chǎn)品責(zé)任、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅

　　7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響？

　�。�2）監(jiān)管

　　1）有哪些政府部門會(huì)對公司有管轄權(quán)？

　　2）各政府部門之間如何協(xié)調(diào)？

　　3）是否有對公司業(yè)務(wù)有直接或間接影響的新法規(guī)或條例出臺(tái)？例如對產(chǎn)品定價(jià)的限制，對反壟斷的審閱要求，對資產(chǎn)充足率的底限

　　4）公司需要承擔(dān)什么樣的社會(huì)責(zé)任？是否有普遍服務(wù)義務(wù)？

　　5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關(guān)司法程序？公司的董事會(huì)與高管是否涉及重大訴訟或相關(guān)的司法程序？并判斷這類或有訴訟會(huì)對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、資料檢索指南

　　1）公司章程股東協(xié)議

　　2）董事會(huì)記錄和決議

　　3）主要合同（采購、銷售、管理層、關(guān)聯(lián)交易）

　　4）訴訟文件

　　5）知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件

　　6）新聞檢索

　　7）公司工商登記檢索

　　8）相關(guān)法律、法規(guī)

　　9）行業(yè)管理?xiàng)l例

　　10）產(chǎn)業(yè)政策

　　11）政府鼓勵(lì)或限制的措施

　　（六）反映并購雙方人事情況的內(nèi)容

　　1、目的

　　理解目前的人事制度、人力資源結(jié)構(gòu)，確保沒有對社保機(jī)構(gòu)拖欠員工福利，提前為兼并收購帶來的人事變動(dòng)做好準(zhǔn)備

　　2、需要注意的問題

　　1）兼并收購后對目前管理層的安置？

　　2）是否需要簽非競爭承諾？

　　3）對管理層的考核和激勵(lì)機(jī)制是否有效？能否留住人才？

　　4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？

　　5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？

　　6）是否存在人員過剩？

　　7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？

　　8）國有企業(yè)職工安置是否符合當(dāng)?shù)刂鞴懿块T的要求？

　　3、資料搜索指南

　　1）組織結(jié)構(gòu)圖

　　2）人事制度手冊

　　3）管理層簡歷

　　4）公司提供的人事工作報(bào)告

　　（七）反映并購交易事項(xiàng)的專門內(nèi)容

　　1、目的

　　深入了解該次并購的方案內(nèi)容的合理性、可行性，融資（如有）擔(dān)保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會(huì)因?yàn)槿鄙儆袡?quán)部門的批準(zhǔn)而被最終撤銷。

　　2、需要注意的問題

　　1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；

　　2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？

　　3）此次并購如涉及國有資產(chǎn)，是否具有相應(yīng)國資管理部門的批準(zhǔn)？

　　4）為并購融資（如有）提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押是否充分和有效？

　　5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進(jìn)行分析。

　　3、資料搜索指南

　　1）并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會(huì)或股東大會(huì)同意并購的決議原件及相關(guān)公告；

　　2）可行性研究報(bào)告、并購涉及資產(chǎn)的評估報(bào)告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明、有經(jīng)營特許權(quán)的經(jīng)營許可證等；

　　3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件；

　　4）有權(quán)部門對并購交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）

　　（八）反映公司環(huán)保情況的專門內(nèi)容

　　1、目的

　　評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會(huì)受環(huán)保問題導(dǎo)致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會(huì)導(dǎo)致公司的名譽(yù)損失，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴(yán)重后果）。

　　2、需要注意的問題

　　1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？

　　2）現(xiàn)場走訪參觀時(shí)觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？

　　3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？

　　4）排污費(fèi)是否安期支付

　　5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響？

　　3、資料搜索指南

　　1）公司排污的許可證

　　2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報(bào)告

　　3）土壤、地下水檢測化驗(yàn)報(bào)告

　　4）環(huán)境評估顧問實(shí)地檢測報(bào)告

　　三、盡職調(diào)查清單

　　（一）基本情況

　　1、公司基本情況

　　1）公司的執(zhí)照與章程；

　　2）說明公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)地址一覽表；所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商品名稱、許可）或權(quán)益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性。請同時(shí)提供與這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合同、紀(jì)錄等）；

　　3）公司由成立迄今的主要?dú)v史及發(fā)展，包括主要活動(dòng)、營運(yùn)業(yè)務(wù)方法的主要變動(dòng)。

　　2、公司所有權(quán)

　　1）公司詳細(xì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

　　2）自成立以來所有關(guān)于股本變化以及股份轉(zhuǎn)讓的細(xì)節(jié)，包括公司之成立進(jìn)程及自公司成立以后的合并、收購、分拆活動(dòng)或重組之所有文件及資料（包括交易對方的名稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格）；

　　3）公司下屬控股和參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權(quán)>5%）成員股權(quán)的歷次變動(dòng)情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商品名稱、許可）或權(quán)益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性。請同時(shí)提供與這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合同、紀(jì)錄等）

　　3、職能部門

　　1）公司的職能部門結(jié)構(gòu)圖，并簡要說明各部門職能

　　4、公司業(yè)務(wù)

　　1）公司主要業(yè)務(wù)情況，包括生產(chǎn)線的簡要描述；主營業(yè)務(wù)及非主營業(yè)務(wù)收入及利潤結(jié)構(gòu)情況；

　　2）過去三年內(nèi)及未來三年有關(guān)公司的業(yè)務(wù)報(bào)告、分析及預(yù)測（如擴(kuò)充及改善服務(wù)、研發(fā)、提升技術(shù))；

　　3）公司對其產(chǎn)品在未來三年至五年間的需求預(yù)測；

　　4）公司的主要產(chǎn)品及即將開發(fā)的新產(chǎn)品；

　　5）說明公司各主要產(chǎn)品的生產(chǎn)程序，提供公司產(chǎn)品曾獲得的任何國家級、本地或省級獎(jiǎng)項(xiàng)(如有)，以及公司在生產(chǎn)產(chǎn)品過程中所持有的任何政府的批文；

　　6）列出主要競爭對手清單，包括現(xiàn)有的和潛在的主要競爭者及競爭狀況，說明公司和其他主要競爭者的產(chǎn)品市場占有率，以及所采取或擬采取的保持或改善其競爭力和盈利能力的策略及計(jì)劃；

　　7）與控股股東、實(shí)際控制人的業(yè)務(wù)或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒有利益沖突或競爭？如有，請列明；

　　8）與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)有無關(guān)聯(lián)交易，如有，請按照經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易情況列明，并簡要分析這些關(guān)聯(lián)交易對公司主要業(yè)務(wù)、營業(yè)收入和利潤的影響；

　　9）公司及主要控、參股公司所面對的業(yè)務(wù)、投資或外匯（如有）限、管制以及準(zhǔn)入門檻。

　　（二）財(cái)務(wù)信息

　　1、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　1）公司近3年的`經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表；

　　2）公司最新一期的內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)表；

　　3）公司當(dāng)前的內(nèi)部預(yù)算、經(jīng)營計(jì)劃與預(yù)測、財(cái)務(wù)計(jì)劃與預(yù)測及所有長期預(yù)算、資本擴(kuò)張的戰(zhàn)略性計(jì)劃或相關(guān)內(nèi)容的報(bào)告；

　　4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)預(yù)測，并說明過去的財(cái)務(wù)預(yù)測與實(shí)際的偏差；

　　5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價(jià)情況的文檔；

　　6）近3年負(fù)責(zé)審計(jì)的注冊會(huì)計(jì)師或內(nèi)部審計(jì)人員出具的針對該公司內(nèi)部控制制度、會(huì)計(jì)方法或程序的管理建議書或報(bào)告，以及公司對此回應(yīng)的報(bào)告。

　　2、稅務(wù)

　　1）列明過去五年，適用于公司、集團(tuán)及公司擬收購的資產(chǎn)/公司的各種稅項(xiàng)、關(guān)稅，以及適用于公司的稅項(xiàng)種類、稅率及款額；

　　2）如有適用于公司、集團(tuán)及公司擬收購資產(chǎn)/公司的稅務(wù)優(yōu)惠/補(bǔ)貼等，請?zhí)峁┯嘘P(guān)法規(guī)、政策及政府批文；

　　3）影響公司的稅務(wù)條例；

　　4）公司納稅的有關(guān)憑證或文檔，稅務(wù)當(dāng)局對公司納稅情況的評價(jià)意見；

　　5）任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。

　　（三）經(jīng)營協(xié)議

　　1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔(dān)保、其他財(cái)務(wù)安排或與之相關(guān)的有價(jià)證券的協(xié)議或文件；

　　2）參股公司或合營公司的借款、擔(dān)保等情況的協(xié)議或文件；

　　3）近5年公司與債權(quán)人之間的重要函件；

　　4）公司或股東與任一方簽署的有關(guān)證券的任何協(xié)議，包括股票、債券、期權(quán)等的發(fā)行、認(rèn)購、擔(dān)保方面的協(xié)議；

　　5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經(jīng)營或咨詢協(xié)議；

　　6）公司近5年簽署的所有財(cái)產(chǎn)剝離或收購的協(xié)議及相關(guān)文件；

　　7）公司的主要客戶名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷協(xié)議、重要的銷售合同、公司主要的原材料供應(yīng)商名單及供貨合同；

　　8）公司擁有或租入的主要財(cái)產(chǎn)清單，公司擁有的無形資產(chǎn)清單及狀況；

　　9）公司重要的保險(xiǎn)單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發(fā)報(bào)告；

　　10）其他反映公司經(jīng)營狀況的重要文件。

　　（四）人事管理

　　1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；

　　2）公司員工清單，并說明員工人數(shù)、結(jié)構(gòu)（可按級別、部門、學(xué)歷、年齡、合同性質(zhì)等分別說明）；

　　3）公司高級管理人員名單與履歷介紹，包括職責(zé)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、在公司的職位及在集團(tuán)工作年數(shù)等資料；

　　4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續(xù)聘協(xié)議、集體議價(jià)協(xié)議；

　　5）公司與高級管理人員簽署的各項(xiàng)工資、福利、期權(quán)和補(bǔ)償性協(xié)議

　　6）公司簽署的員工福利計(jì)劃，包括現(xiàn)有福利和期權(quán)性質(zhì)的福利；

　　7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）

　　（五）行政規(guī)章與環(huán)保

　　1、行政規(guī)章

　　1）與公司經(jīng)營有關(guān)的所有政府許可的證書、執(zhí)照等；

　　2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務(wù)、規(guī)章制度的過往函件、報(bào)告或記錄

　　2、環(huán)保

　　1）與公司環(huán)保事項(xiàng)有關(guān)的各種文件、報(bào)告、污染或受污染情況的記錄和處理結(jié)果的報(bào)告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產(chǎn)在內(nèi)的所有項(xiàng)目的防治污染設(shè)施、設(shè)備之竣工驗(yàn)收合格證明及其設(shè)計(jì)和被批準(zhǔn)使用年限的文件，公司及其控、參股公司對外簽署的涉及環(huán)保之所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設(shè)施之合同及意向書，與他人簽訂之環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；

　　2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費(fèi)用之證明或者憑證。

　　（六）法律事項(xiàng)

　　1、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政復(fù)議、政府調(diào)查或問詢事項(xiàng)的一覽表；

　　2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復(fù)議、仲裁等事項(xiàng)的一覽表；

　　3、近3年公司聘請的律師就公司的業(yè)務(wù)、人員卷入的重大訴訟案件向有關(guān)各方發(fā)出的信函；

　　（七）并購交易事項(xiàng)

　　1、有權(quán)部門對并購交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）。并購交易在有權(quán)部門的批準(zhǔn)手續(xù)尚未完成的，申請貸款時(shí)可暫不提供，但應(yīng)提供辦理進(jìn)展情況說明；

　　2、可行性研究報(bào)告、并購涉及資產(chǎn)的評估報(bào)告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明、有經(jīng)營特許權(quán)的經(jīng)營許可證等；

　　3、涉及并購交易的有關(guān)文件，包括并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會(huì)或股東大會(huì)同意并購的決議原件及相關(guān)公告等。

　　4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件。

　　（八）其他重要信息

　　1、由公司自身、投資銀行、商業(yè)銀行、注冊會(huì)計(jì)師、管理咨詢專家、技術(shù)專家、政府有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的各類報(bào)告

　　2、近3年新聞媒體對公司的有關(guān)報(bào)道

　　3、其他對公司有關(guān)的重要信息

公司盡職調(diào)查報(bào)告10

　　根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定，在搜集了XX公司有關(guān)貸款擔(dān)保調(diào)查資料的基礎(chǔ)上，對XX公司向XX銀行申請X年期XX萬元項(xiàng)目資金貸款事項(xiàng)進(jìn)行了調(diào)查，現(xiàn)將調(diào)查情況報(bào)告如下：

　　一、企業(yè)情況

　�。ㄒ唬┢髽I(yè)基本情況

　　包括企業(yè)名稱、成立時(shí)間、注冊資本、住所、經(jīng)營業(yè)務(wù)、法定代表人、營業(yè)執(zhí)照號、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證號、開戶行和賬號等基本信息，以及企業(yè)的資質(zhì)、所獲得的榮譽(yù)等。要注意證照年檢情況，核對原件，保證復(fù)印件與原件相符，并在報(bào)告中注明類似“經(jīng)核實(shí)，以上證照均經(jīng)過相關(guān)部門年檢，真實(shí)有效”的語句，表示這個(gè)企業(yè)是真實(shí)合法存在的。

　�。ǘ�）股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　很多公司都是多個(gè)股東合資開設(shè)的，出資額不同，所占股份比例不同，相應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任也不同。只有搞清楚股東出資比例及相應(yīng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，才能更好地把責(zé)任落實(shí)到位，以免出問題時(shí)都不知道該找誰。股權(quán)結(jié)構(gòu)一般采取表格式說明，內(nèi)容包括股東姓名（可附上身份證號碼）、認(rèn)繳出資額、實(shí)際出資額、出資方式、占總出資額的比重（即所占股權(quán)）、出資時(shí)間等。

　�。ㄈ�）企業(yè)組織結(jié)構(gòu)

　　清晰的組織結(jié)構(gòu)往往體現(xiàn)著一個(gè)公司的經(jīng)營管理水平和效率。搞清楚企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)，可以把調(diào)查工作的觸角伸到其“神經(jīng)末梢”，往往能獲得更全面、更詳實(shí)而準(zhǔn)確可靠的信息，使決策更科學(xué)合理。

　�。ㄋ模┱{(diào)查基準(zhǔn)期估基準(zhǔn)期末或期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績簡介，金融機(jī)構(gòu)借款的償還情況及對外擔(dān)保情況簡介

　　二、企業(yè)基本素質(zhì)

　�。ㄒ唬┓ǘù�表人情況（或?qū)嶋H控制人）

　　法定代表人（或?qū)嶋H控制人）一般是股東中出資額較多的人，且公司很多對外行為都需要其代表公司進(jìn)行，所以了解其情況非常重要。信息點(diǎn)主要包括法定代表人的姓名、職務(wù)、教育背景、工作經(jīng)歷、信用記錄狀況等。此外還可以了解

　　其經(jīng)營管理水平和經(jīng)營理念、興趣愛好和特長、獲得的榮譽(yù)等等輔助信息供參考。

　�。ǘ�）經(jīng)營管理層主要成員情況

　　經(jīng)營管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業(yè)經(jīng)理人。他們的素質(zhì)和能力決定了公司的經(jīng)營業(yè)績，進(jìn)而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其信息點(diǎn)和法定代表人情況介紹一樣。

　�。ㄈ�）企業(yè)內(nèi)部各項(xiàng)管理制度的設(shè)立以及落實(shí)情況。

　�。ㄋ模┕蓶|對企業(yè)支持及關(guān)聯(lián)企業(yè)情況

　　股東對企業(yè)的支持和限制，在資金、人員方面的體現(xiàn)。一般來說，股東對企業(yè)

　　的支持力度越大越好，對企業(yè)的限制越多越不利于企業(yè)自身的獨(dú)立經(jīng)營。

　　如果企業(yè)公司有關(guān)聯(lián)企業(yè)，就要核實(shí)清楚具體的關(guān)聯(lián)關(guān)系,如出資控股關(guān)系則出資額與出資比例、股權(quán)占比是多少？如是上下游企業(yè)關(guān)系則這種關(guān)系形成的時(shí)間、對企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定性和經(jīng)營收益有何影響等。其他需要收集的關(guān)聯(lián)企業(yè)信息與前面說的基本一致。

　　三、企業(yè)所在行業(yè)情況的簡要分析

　　考察國家的產(chǎn)業(yè)政策對企業(yè)所處的行業(yè)有利程度。行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策分為重點(diǎn)扶持產(chǎn)業(yè)、優(yōu)先發(fā)展產(chǎn)業(yè)、維持產(chǎn)業(yè)、限制產(chǎn)業(yè)。分析考察國家的經(jīng)濟(jì)周期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的'信貸政策、財(cái)稅政策等法律環(huán)境變遷對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的影響。

　　考察企業(yè)所在行業(yè)的周期（即初創(chuàng)階段、成長階段、成熟階段衰退階段），一般來說，處于初創(chuàng)階段的企業(yè)易變性強(qiáng)，處于成長階段的企業(yè)發(fā)展空間較大，成熟階段的企業(yè)較為穩(wěn)定，但很快將進(jìn)入衰退期，處于衰退期的行業(yè)行將滅亡發(fā)展空間有限。

　　四、企業(yè)經(jīng)營情況

　　如果企業(yè)經(jīng)營狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時(shí)足額償還銀行貸款就有保障。如果經(jīng)營狀況不好，則很可能發(fā)生代償風(fēng)險(xiǎn)。雖然代償后有反擔(dān)保措施保障擔(dān)保公司的利益，但是追償是個(gè)不確定性因素很多的過程，誰都不能確定到底能追償會(huì)多少來彌補(bǔ)損失。擔(dān)保公司更多的還是希望企業(yè)能按時(shí)償貸，所以關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營情況尤其重要。

　　企業(yè)經(jīng)營情況主要關(guān)注的信息點(diǎn)是：主營業(yè)務(wù)；營業(yè)規(guī)模；在行業(yè)里的優(yōu)勢；

　　產(chǎn)品優(yōu)勢及銷售額；銷售范圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷產(chǎn)品；未來幾年銷售情況預(yù)測；是否擁有專利技術(shù)、注冊商標(biāo)及其數(shù)量與質(zhì)量等。

　　由于企業(yè)經(jīng)營狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經(jīng)營情況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽信企業(yè)的一面之辭，也不能過分依賴書面材料，進(jìn)可能通過各種渠道掌握真實(shí)情況。此外，對企業(yè)的經(jīng)營情況影響較大的關(guān)聯(lián)關(guān)系較為密切的企業(yè)的經(jīng)營情況，也要盡可能多做了解。

　　五、財(cái)務(wù)狀況分析

　　擔(dān)保項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)簡單而言可以分為財(cái)務(wù)分析和非財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。而財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別，最重要的一個(gè)途徑就是認(rèn)真分析企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表。企業(yè)的擁有的資產(chǎn)和運(yùn)營狀態(tài)好壞集中反映在資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表和利潤表等財(cái)務(wù)報(bào)表中。通過閱讀財(cái)務(wù)報(bào)表，可以結(jié)合現(xiàn)場調(diào)查所看到的情況對企業(yè)有更深入準(zhǔn)確的理解，通過資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析，還可以對企業(yè)的償債能力、營運(yùn)能力和成長能力進(jìn)行分析，這些都是項(xiàng)目決策非常重要的信息。

　　當(dāng)然，由于財(cái)務(wù)報(bào)表的內(nèi)容繁多，而且往往需要看近三年左右的報(bào)表，不可能全盤照搬到調(diào)查報(bào)告中，而應(yīng)擇其重點(diǎn)進(jìn)行深入研究分析，比如固定資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、或有負(fù)債、資產(chǎn)負(fù)債率、利潤率等都應(yīng)提及，對于數(shù)額比較大的，還要說明原因。

　　六、借款需求、還款來源和合理性分析

　　企業(yè)借款一般分為流動(dòng)資金貸款和固定資產(chǎn)貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能蘊(yùn)含的風(fēng)險(xiǎn)也不同，所以要搞清楚企業(yè)借款需求是什么，是用于支付貨款、工程款還是投資購地建廠。這對于今后開展保后監(jiān)督工作，督促企業(yè)按貸款用途使用資金也是必需的信息。

　　如果說愿不愿按時(shí)還款是一個(gè)企業(yè)的信用問題，那么能不能還款、拿什么還款就是能力問題。只有這二者兼?zhèn)�，�?dān)保業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)才會(huì)盡可能降低。企業(yè)還款來源一般是經(jīng)營收益所得，所以分析還款來源時(shí)要結(jié)合前面的企業(yè)經(jīng)營狀況進(jìn)行說明，要盡量拿詳實(shí)的數(shù)據(jù)說話，要合理、可信、可靠，最好還要可控——即企業(yè)獲得收益后擔(dān)保公司可促使其及時(shí)將此收益用于還款。

　　通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結(jié)論。如果一個(gè)企業(yè)借款需求符合要求，但是沒有還款來源，那么對于擔(dān)保公司來說就是不合理的。

　　七、反擔(dān)保設(shè)置

　　這一內(nèi)容可以說是擔(dān)保公司決策層最關(guān)注的。因?yàn)槿绻�發(fā)生了代償，擔(dān)保公司追償?shù)氖滓�選擇就是行使對反擔(dān)保物的權(quán)利。如果反擔(dān)保設(shè)置不符合要求，一個(gè)項(xiàng)目很可能就因此被斃掉了。

　　反擔(dān)保設(shè)置要遵循可行和易操作的原則�？尚邪�括反擔(dān)保物（或反擔(dān)保設(shè)置的權(quán)利質(zhì)押）合法、可供設(shè)置反擔(dān)保等因素，受保企業(yè)沒有處分權(quán)或法律禁止設(shè)定抵押、質(zhì)押的物或權(quán)利就不能作為反擔(dān)保設(shè)置的內(nèi)容。易操作就是反擔(dān)保物或權(quán)利能快速變現(xiàn)，不能變現(xiàn)或變現(xiàn)成本太高的物或權(quán)利也不能作為反擔(dān)保設(shè)置的內(nèi)容。

　　八、主要存在的風(fēng)險(xiǎn)

　　通過閱讀分析書面材料和現(xiàn)場調(diào)查了解到的企業(yè)情況，有積極的因素，肯定也有消極的因素，而不可能全是積極因素，否則企業(yè)就不用來找你擔(dān)保了，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風(fēng)險(xiǎn)隱藏的所在。所以一定要列出主要存在的風(fēng)險(xiǎn)，可能是企業(yè)法人代表或經(jīng)營管理層帶來的風(fēng)險(xiǎn)，可能是經(jīng)營過程中出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，也可能是反擔(dān)保物的風(fēng)險(xiǎn)等等，各企業(yè)不一樣，需要具體分析。

　　需要注意的一點(diǎn)是不能只列出風(fēng)險(xiǎn)就完事了，這只是解決了風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別的問題。一定要說明風(fēng)險(xiǎn)是否可控，如果不可控，則發(fā)生代償?shù)目赡苄芯图哟�。其�?shí)也就是風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別性和可控性兩個(gè)問題都要在這里有個(gè)清楚地交代，而且要盡量做到有理有據(jù)，不能是“我覺得”“我想”“好像是”之類的模棱兩可的話。畢竟你作為調(diào)查人，比較了解情況，要勇于表明自己的態(tài)度，不管對不對都還有后面的決策層在把關(guān)呢，你只要做到前面說的有理有據(jù)的要求就不算你的錯(cuò)誤。

　　九、風(fēng)險(xiǎn)防范措施

　　前一部分內(nèi)容說明了存在的風(fēng)險(xiǎn)和風(fēng)險(xiǎn)是否可控，這一部分就是要拿出辦法來證明風(fēng)險(xiǎn)如何可控，采取哪些措施可以有效防范風(fēng)險(xiǎn)。一般而言，包括“督促企業(yè)按貸款合同約定用途使用資金”、“核實(shí)反擔(dān)保物情況，認(rèn)真落實(shí)抵押登記措施”、“加強(qiáng)貸后跟蹤檢查，及時(shí)發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)并采取措施及時(shí)防范”等，當(dāng)然這只是一些普適性的措施，具體的要根據(jù)各個(gè)企業(yè)的情況采取有針對性的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。只有風(fēng)險(xiǎn)防范措施得力可行，才能保障擔(dān)保公司的利益。

　　十、結(jié)論

　　結(jié)論一定要明確、簡潔，明確表明肯定或否定的態(tài)度，千萬不要含糊不清模棱兩可。

　　作為調(diào)查人員來講，其結(jié)論一般都是建議性的，所以可以說“建議為XX公司提供擔(dān)保，擔(dān)保費(fèi)率為貸款金額的X%”等。

　　Xxxx

　　調(diào)查人： 年xx月xx日

公司盡職調(diào)查報(bào)告11

　　主要針對內(nèi)部財(cái)務(wù)制度是否健全。

　　根據(jù)以上安排我進(jìn)行了實(shí)踐調(diào)查，現(xiàn)將主要情況報(bào)告如下：

　　首先，在第一個(gè)周的時(shí)間里，我對公司先進(jìn)的財(cái)務(wù)管理理念有了初步的了解。會(huì)計(jì)作為一門應(yīng)用性的學(xué)科、一項(xiàng)重要的經(jīng)濟(jì)管理工作，是加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)管理，提高經(jīng)濟(jì)效益的重要手段，經(jīng)濟(jì)管理離不開會(huì)計(jì)，經(jīng)濟(jì)越發(fā)展會(huì)計(jì)工作就顯得越重要。會(huì)計(jì)工作在提高經(jīng)濟(jì)在企業(yè)的經(jīng)營管理中起著重要的作用，其發(fā)展動(dòng)力來自兩個(gè)方面：一是社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化；二是會(huì)計(jì)信息使用者信息需求的變化。前者是更根本的動(dòng)力，它決定了對會(huì)計(jì)信息的'數(shù)量和質(zhì)量的需求。其次，在第二周的時(shí)間里，我認(rèn)真的學(xué)習(xí)了日常財(cái)務(wù)操作的全過程。跟公司出納人員學(xué)會(huì)了如何開支票、電匯等票據(jù)，如何根據(jù)原始憑證并運(yùn)用財(cái)務(wù)軟件進(jìn)行記賬憑證的編制，每月月底如何根據(jù)銀行對賬單與財(cái)務(wù)軟件上的銀行存款余額賬戶進(jìn)行核對并及時(shí)編制銀行存款余額調(diào)節(jié)表，向會(huì)計(jì)主管學(xué)習(xí)財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和財(cái)務(wù)報(bào)表的分析。（）最后，在第三個(gè)周的時(shí)間里，我學(xué)習(xí)和了解了公司的有關(guān)財(cái)務(wù)制度，對財(cái)務(wù)人員的崗位主要職責(zé)有了具體認(rèn)識(shí)。

　　1、進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。會(huì)計(jì)人員要以實(shí)際發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)為依據(jù)，記賬、算賬、報(bào)賬，做到手續(xù)完備，內(nèi)容真實(shí)，數(shù)字準(zhǔn)確，賬目清楚，日清月結(jié)，按期報(bào)賬，如實(shí)反映財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)收支情況。進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，及時(shí)地提供真實(shí)可靠的、能滿足各方需要的會(huì)計(jì)信息，是會(huì)計(jì)人員最基本的職責(zé)。

　　2、實(shí)行會(huì)計(jì)監(jiān)督。各單位的會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)人員對本單位實(shí)行會(huì)計(jì)監(jiān)督。會(huì)計(jì)人員對不真實(shí)、不合法的原始憑證，不予受理；對記載不準(zhǔn)確、不完整的原始憑證，予以退回，要求更正補(bǔ)充；發(fā)現(xiàn)賬簿記錄與實(shí)物、款項(xiàng)不符的時(shí)候，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理；無權(quán)自行處理的，應(yīng)當(dāng)立即向本單位行政領(lǐng)導(dǎo)人報(bào)告，請求查明原因，作出處理；對違反國家統(tǒng)一的財(cái)政制度、財(cái)務(wù)制度規(guī)定的收支，不予辦理。

　　3、擬訂本單位辦理會(huì)計(jì)事務(wù)的具體辦法。

　　4、參與擬定經(jīng)濟(jì)計(jì)劃、業(yè)務(wù)計(jì)劃，考核、分析預(yù)算、財(cái)務(wù)計(jì)劃的執(zhí)行情況。

　　5、辦理其他會(huì)計(jì)事務(wù)

公司盡職調(diào)查報(bào)告12

　　并購主體

　　必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時(shí)是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

　　組織結(jié)構(gòu)

　　主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)的決議、會(huì)議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗(yàn)證。

　　關(guān)聯(lián)方

　　主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。同時(shí)視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

　　主要財(cái)產(chǎn)

　　調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：首先，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;其次，權(quán)利限制。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;第三，現(xiàn)場核實(shí)。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

　　經(jīng)營狀況

　　主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定;市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單;消費(fèi)者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

　　債權(quán)債務(wù)

　　企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會(huì)產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性;在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn);在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時(shí)，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)，環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報(bào)告和證書。

　　產(chǎn)品質(zhì)量

　　企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

　　財(cái)務(wù)調(diào)查

　　財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入;產(chǎn)品銷售成本;市場開拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財(cái)務(wù)報(bào)表;經(jīng)過審計(jì)的`財(cái)務(wù)報(bào)表;采用新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與原有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會(huì)計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

　　人力資源

　　在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個(gè)人檔案;聘用合同資料;勞動(dòng)行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件;保密協(xié)議;知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎(jiǎng)金、利益分享、保險(xiǎn)、喪失勞動(dòng)能力補(bǔ)助、儲(chǔ)蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動(dòng)的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。

　　保險(xiǎn)

　　調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。

　　訴訟或處罰

　　針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí)。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　優(yōu)惠政策

　　由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

　　地方政策

　　鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等;一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

　　上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會(huì)對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財(cái)務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險(xiǎn)、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。

公司盡職調(diào)查報(bào)告13

　　一、實(shí)踐調(diào)查的目的

　�。ㄒ唬┠康暮鸵饬x

　　為了運(yùn)用所學(xué)習(xí)的專業(yè)學(xué)問來了解會(huì)計(jì)核算的工作流程和治理方法，加深對會(huì)計(jì)工作的熟悉，將理論聯(lián)系與實(shí)踐，培育實(shí)際工作力量和分析解決問題的力量，到達(dá)學(xué)以致用的目的，為今后更好地工作打下堅(jiān)實(shí)的根底。

　　學(xué)習(xí)好會(huì)計(jì)工作不僅要學(xué)好書本里的各種會(huì)計(jì)學(xué)問，而且也要仔細(xì)樂觀的參加各種會(huì)計(jì)實(shí)習(xí)的時(shí)機(jī)，讓理論和實(shí)踐有機(jī)務(wù)實(shí)的結(jié)合在一起，只有這樣才能成為一名高質(zhì)量的會(huì)計(jì)專業(yè)人才。為此我于20xx年10月1日——20xx年11月1日在朔州路橋建立有限公司一分公司實(shí)踐調(diào)查。

　　（二）公司概況

　　朔州路橋一分公司，位于朔州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，交通便捷，現(xiàn)在職工75個(gè)，雖然公司內(nèi)部人員不多，但單位財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)內(nèi)部工作崗位設(shè)置是依據(jù)內(nèi)部掌握制度關(guān)于不兼容職務(wù)分別的原則。內(nèi)部崗位分工是根據(jù)“經(jīng)辦、審核、復(fù)核、審批”四分別原則確立的，在崗位設(shè)置與業(yè)務(wù)分工中堅(jiān)持相互制約、相互監(jiān)視的原則。該公司財(cái)務(wù)科設(shè)有財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人1名，會(huì)計(jì)1名，出納1名，保管1名，其主要是核算公司所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，報(bào)告該公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，并準(zhǔn)時(shí)、精確、完整地記錄、計(jì)算、報(bào)告財(cái)務(wù)收支和業(yè)務(wù)開展?fàn)顩r，為下一步工作供應(yīng)真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)信息。

　　二、實(shí)踐調(diào)查的內(nèi)容與過程

　　主要針對內(nèi)部財(cái)務(wù)制度是否健全。

　　依據(jù)以上安排我進(jìn)展了實(shí)踐調(diào)查，現(xiàn)將主要狀況報(bào)告如下：

　　首先，在第一個(gè)周的時(shí)間里，我對公司先進(jìn)的財(cái)務(wù)治理理念有了初步的了解。會(huì)計(jì)作為一門應(yīng)用性的學(xué)科、一項(xiàng)重要的經(jīng)濟(jì)治理工作，是加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)治理，提高經(jīng)濟(jì)效益的重要手段，經(jīng)濟(jì)治理離不開會(huì)計(jì)，經(jīng)濟(jì)更加展會(huì)計(jì)工作就顯得越重要。會(huì)計(jì)工作在提高經(jīng)濟(jì)在企業(yè)的經(jīng)營治理中起著重要的作用，其進(jìn)展動(dòng)力來自兩個(gè)方面：一是社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的'變化；二是會(huì)計(jì)信息使用者信息需求的變化。前者是更根本的動(dòng)力，它打算了對會(huì)計(jì)信息的數(shù)量和質(zhì)量的需求。其次，在其次周的時(shí)間里，我仔細(xì)的學(xué)習(xí)了日常財(cái)務(wù)操作的全過程。跟公司出納人員學(xué)會(huì)了如何開支票、電匯等票據(jù)，如何依據(jù)原始憑證并運(yùn)用財(cái)務(wù)軟件進(jìn)展記賬憑證的編制，每月月底如何依據(jù)銀行對賬單與財(cái)務(wù)軟件上的銀行存款余額賬戶進(jìn)展核對并準(zhǔn)時(shí)編制銀行存款余額調(diào)整表，向會(huì)計(jì)主管學(xué)習(xí)財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和財(cái)務(wù)報(bào)表的分析。最終，在第三個(gè)周的時(shí)間里，我學(xué)習(xí)和了解了公司的有關(guān)財(cái)務(wù)制度，對財(cái)務(wù)人員的崗位主要職責(zé)有了詳細(xì)熟悉。

　　1、進(jìn)展會(huì)計(jì)核算。會(huì)計(jì)人員要以實(shí)際發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)為依據(jù)，記賬、算賬、報(bào)賬，做到手續(xù)完備，內(nèi)容真實(shí)，數(shù)字精確，賬目清晰，日清月結(jié)，按期報(bào)賬，照實(shí)反映財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)收支狀況。進(jìn)展會(huì)計(jì)核算，準(zhǔn)時(shí)地供應(yīng)真實(shí)牢靠的、能滿意各方需要的會(huì)計(jì)信息，是會(huì)計(jì)人員最根本的職責(zé)。

　　2、實(shí)行會(huì)計(jì)監(jiān)視。各單位的會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)人員對本單位實(shí)行會(huì)計(jì)監(jiān)視。會(huì)計(jì)人員對不真實(shí)、不合法的原始憑證，不予受理；對記載不精確、不完整的原始憑證，予以退回，要求更正補(bǔ)充；發(fā)覺賬簿記錄與實(shí)物、款項(xiàng)不符的時(shí)候，應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定進(jìn)展處理；無權(quán)自行處理的，應(yīng)當(dāng)馬上向本單位行政領(lǐng)導(dǎo)人報(bào)告，懇求查明緣由，作出處理；對違反國家統(tǒng)一的財(cái)政制度、財(cái)務(wù)制度規(guī)定的收支，不予辦理。

　　3、擬訂本單位辦理睬計(jì)事務(wù)的詳細(xì)方法。

　　4、參加擬定經(jīng)濟(jì)打算、業(yè)務(wù)打算，考核、分析預(yù)算、財(cái)務(wù)打算的執(zhí)行狀況。

　　5、辦理其他會(huì)計(jì)事務(wù)

　　三、實(shí)踐調(diào)查的結(jié)果

　　通過這次調(diào)查，發(fā)覺該公司崗位設(shè)置，賬冊設(shè)置根本齊全，記載準(zhǔn)時(shí)，根本上做到了賬賬、賬證、賬實(shí)相符。賬務(wù)做到了日清月結(jié)。財(cái)務(wù)人員均取得了專業(yè)證書，都能夠遵守會(huì)計(jì)職業(yè)道德，沒有發(fā)覺供應(yīng)虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、隱匿或者銷毀會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、貪污、挪用公款、職務(wù)侵占等與會(huì)計(jì)職務(wù)有關(guān)的違法行為發(fā)生。而且公司財(cái)務(wù)治理制度完善、健全，并制定了各項(xiàng)規(guī)章制度。同時(shí)我還發(fā)覺該公司有幾點(diǎn)好的做法：

　�。ㄒ唬�崗位設(shè)置與分工雖然該公司成立時(shí)間不長，但是他們合理的設(shè)置了會(huì)計(jì)工作崗位，堅(jiān)持不兼容崗位相互分別，確保了崗位之間權(quán)責(zé)清楚，相互制約、相互監(jiān)視，使內(nèi)部掌握制度不折不扣地貫徹執(zhí)行，根本做到了數(shù)據(jù)維護(hù)治理與電算審核相分別；資料錄入與審核記賬相分別；記賬人員與經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)和會(huì)計(jì)事項(xiàng)的審批人員、經(jīng)辦人員的職責(zé)權(quán)限明確分工，并相互分別、相互制約。

　�。ǘ�）票據(jù)治理票據(jù)是單位財(cái)務(wù)收支的法定憑證和會(huì)計(jì)核算的原始憑證。因此，空白票據(jù)是由專人去保管，保管票據(jù)的人員沒有參加銀行的全部印鑒章的保管，這也遵循了不兼容職務(wù)分別的原則。票據(jù)保管人員對票據(jù)的領(lǐng)用和使用上嚴(yán)格遵守了票據(jù)治理?xiàng)l例，根本上能夠根據(jù)規(guī)定的要求使用，對因填寫錯(cuò)誤而作廢的票據(jù)，做到了全部聯(lián)次保存。記賬人員在會(huì)計(jì)賬簿的

公司盡職調(diào)查報(bào)告14

　　一、資料收集及核實(shí)

　　盡職調(diào)查人員應(yīng)收集相關(guān)項(xiàng)目資料，并核實(shí)所收集資料是否真實(shí)、有效。

　　1、被調(diào)查企業(yè)應(yīng)當(dāng)收集的基本資料包括：

　�。�1）貸款申請書（包括：企業(yè)基本情況、貸款用途、資金安排、還款來源等情況說明）

　�。�2）公司簡介（說明其創(chuàng)業(yè)、發(fā)展和經(jīng)營歷史，改制企業(yè)需收集改制相關(guān)文件）、公司法定代表人/實(shí)際控制人/大股東身份證、結(jié)婚證、戶口本復(fù)印件及個(gè)人簡歷

　�。�3）營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件、稅務(wù)登記證正副本復(fù)印件、組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本復(fù)印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）、最新驗(yàn)資報(bào)告、生產(chǎn)/經(jīng)營許可證、經(jīng)營資質(zhì)證書復(fù)印件

　�。�4）近三年期的財(cái)務(wù)報(bào)表，當(dāng)期三級科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）（

　　（5）近一年主要銀行賬戶對賬單復(fù)印件/網(wǎng)銀（紙質(zhì)版或電子版）

　�。�6）近三年期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報(bào)表/完稅證明

　�。�7）公司辦公、經(jīng)營場所權(quán)屬證明（房產(chǎn)證、土地證、租賃合同復(fù)印件）

　�。�8）實(shí)際控制人和大股東主要資產(chǎn)清單

　　（9）借款借據(jù)復(fù)印件，主要接口合同、抵押合同復(fù)印件

　�。�10）近期工商信息查詢

　�。�11）近期企業(yè)征信報(bào)告，實(shí)際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個(gè)人征信報(bào)告

　�。�12）擬提供抵押的抵押物清單、抵押物權(quán)證復(fù)印件；抵押物處于租賃狀態(tài)的需提供租賃合同復(fù)印件

　�。�13）申請企業(yè)關(guān)于自身以及關(guān)聯(lián)企業(yè)或有負(fù)債、司法訴訟的說明。

　　2、關(guān)聯(lián)公司應(yīng)收集的資料：

　�。�1）營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件、稅務(wù)登記證正副本復(fù)印件、組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本復(fù)印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）復(fù)印件

　�。�2）三年一期的財(cái)務(wù)報(bào)表，當(dāng)期三級科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）

　�。�3）三年一期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報(bào)表/完稅證明

　　（4）近期工商信息查詢

　�。�5）近期企業(yè)征信報(bào)告。

　　3、不同行業(yè)客戶需要收集的其他資料

　　（1）制造業(yè)企業(yè)

　　A、主要專利證書、環(huán)保達(dá)標(biāo)文件

　　B、有新建項(xiàng)目的取得項(xiàng)目許可審批、用地審批、環(huán)境審批、規(guī)劃審批、施工許可、可行性研究報(bào)告等

　　C、主要產(chǎn)品、生產(chǎn)流程和生產(chǎn)線介紹D、主要上下游的購銷合同

　　E、固定資產(chǎn)清單，近期新增主要固定資產(chǎn)的采購合同和在建工程的施工合同。

　�。�2）房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)

　　A、過去已開發(fā)項(xiàng)目介紹

　　B、儲(chǔ)備/在建項(xiàng)目的政府會(huì)議紀(jì)要等文件、土地補(bǔ)償協(xié)議、土地成交確認(rèn)書、國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同、土地款付款憑證

　　C、儲(chǔ)備/在建項(xiàng)目的國有土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預(yù)售許可證、總平面圖和建筑工程施工總承包合同

　　D、在售項(xiàng)目的銷控?cái)?shù)控。

　�。�3）建筑業(yè)企業(yè)

　　A、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時(shí)間、工程名稱、工程發(fā)包方、合同工程量、合同造價(jià)、已完工產(chǎn)值、分年度回款金額、累計(jì)已回款金額、是否掛靠項(xiàng)目等）

　　B、主要工程合同

　　C、采用應(yīng)收工程款質(zhì)押作為反擔(dān)保方式的應(yīng)取得擬質(zhì)押項(xiàng)目最近的工程量確認(rèn)單。

　　（4）貿(mào)易類企業(yè)

　　A、主要存貨清單

　　B、主要上下游的購銷合同。

　　4、其他資料

　�。�1）根據(jù)實(shí)際情況收集的其他重要項(xiàng)目資料

　　（2）調(diào)查工作底稿。

　　二、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審核

　　盡職調(diào)查人員應(yīng)運(yùn)用訪談、檢查、盤點(diǎn)、計(jì)算、分析等方法對企業(yè)提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)予以核實(shí)，并對數(shù)據(jù)的真實(shí)性、完整性負(fù)責(zé)。根據(jù)審批的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)符合賬表相符、賬賬相符、賬證相符、賬實(shí)相符的要求。

　　調(diào)查過程中應(yīng)對照企業(yè)提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，圍繞企業(yè)四大業(yè)務(wù)循環(huán)（銷售與回款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)）展開調(diào)查工作，通過審核會(huì)計(jì)科目余額及發(fā)生額，分析現(xiàn)金流量及財(cái)務(wù)指標(biāo)等方法全面分析企業(yè)財(cái)務(wù)狀況。

　　1、審核會(huì)計(jì)科目（主要會(huì)計(jì)科目的審核要求如下，如對比發(fā)現(xiàn)具體科目余額發(fā)生較大變動(dòng)時(shí)還應(yīng)分析原因）

　�。�1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認(rèn)的對賬單與企業(yè)銀行存款明細(xì)賬核對；核實(shí)保證金的金額、筆數(shù)以及形成原因，并與短期借款、應(yīng)付票據(jù)等科目明細(xì)逐筆確認(rèn)。

　　（2）應(yīng)收票據(jù)：核對票據(jù)原件，已背書支付的票據(jù)應(yīng)核對復(fù)印件及收款人出具的收據(jù)；關(guān)注票據(jù)質(zhì)押融資，關(guān)聯(lián)企業(yè)及非業(yè)務(wù)往來單位為出票人的情況。

　�。�3）應(yīng)收賬款：審核應(yīng)收賬款的形成是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān)，明細(xì)賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致，明細(xì)結(jié)構(gòu)，賬齡結(jié)構(gòu)，壞賬計(jì)提與確認(rèn)的情況是否能反映應(yīng)收賬款的質(zhì)量，調(diào)查應(yīng)收賬款質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓的情況，掛賬時(shí)間超出結(jié)算期限，余額及發(fā)生額與實(shí)際業(yè)務(wù)往來不匹配，關(guān)聯(lián)交易等情況。

　　（4）其他應(yīng)收款：重點(diǎn)分析形成原因及賬齡結(jié)構(gòu)，關(guān)注股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)的大額掛賬，分析是否存在轉(zhuǎn)移資金、抽逃資本等情況。

　�。�5）預(yù)付賬款：選擇預(yù)付賬款的重要項(xiàng)目與原始憑證、供貨合同等核對。從而判定債權(quán)的真實(shí)性或出現(xiàn)壞賬的可能性，檢查貨已到而發(fā)票未到，長期性預(yù)付賬款不作處理的情況；調(diào)查預(yù)付賬款對象及其與客戶的關(guān)系。

　�。�6）存貨：調(diào)查企業(yè)存貨明細(xì)賬與總賬的余額是否相符，了解種類、數(shù)量、價(jià)格；按行業(yè)特征分析存貨的流轉(zhuǎn)、保存特點(diǎn)；到存放地點(diǎn)查看保存情況，分析存貨的固有風(fēng)險(xiǎn)，并關(guān)注殘次、毀損、滯銷積壓的情況；選擇重點(diǎn)的存貨項(xiàng)目進(jìn)行抽查盤點(diǎn)，分析賬實(shí)是否相符；了解存貨計(jì)價(jià)方法，成本核算、成本結(jié)轉(zhuǎn)、實(shí)物調(diào)度等內(nèi)部控制制度，分析制度是否健全并得到有效執(zhí)行；調(diào)查存貨價(jià)格的穩(wěn)定性和市場適銷性，分析是否充分計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備；了解存貨是否足額投保，是否設(shè)定抵、質(zhì)押。

　�。�7）長（短）期投資：核對明細(xì)，了解投資的目的，投資的資金來源，分析投資收益是否合理、減值（跌價(jià)）準(zhǔn)備的計(jì)提是否準(zhǔn)確、是否設(shè)定抵質(zhì)押等，存在哪些制約投資人自由處置資產(chǎn)的因素。

　�。�8）固定資產(chǎn)：調(diào)查分析固定資產(chǎn)的構(gòu)成、價(jià)值及真實(shí)性（生產(chǎn)設(shè)備、交通運(yùn)輸工具應(yīng)抽查購置發(fā)票及付款憑證；房產(chǎn)應(yīng)核對購房合同或施工合同、預(yù)算及決算文件，并據(jù)以抽查結(jié)算情況）；現(xiàn)場觀察固定資產(chǎn)的使用狀況，關(guān)注閑置、毀損等現(xiàn)象；了解折舊計(jì)提方法，關(guān)注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經(jīng)全部攤?cè)氡灸甑漠a(chǎn)品或成本費(fèi)用；了解投保及抵押等情況。

　�。�9）在建工程：檢查在建工程項(xiàng)目是否獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)；了解在建工程的用途、項(xiàng)目總投資、已到位資金、后續(xù)資金安排、工程進(jìn)度、完工時(shí)間、結(jié)算及決算情、資金缺口等情況，關(guān)注已投入使用未結(jié)轉(zhuǎn)到固定資產(chǎn)的`原因。

　　（10）無形資產(chǎn)：對無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例較大的，要調(diào)查其構(gòu)成，分析其價(jià)值是否合理，國有土地使用權(quán)應(yīng)該核對土地購買合同、支付憑證、對方出具的收款憑證等；了解企業(yè)是否按有關(guān)規(guī)定對無形資產(chǎn)進(jìn)行攤銷、是否設(shè)定抵押等。

　　（11）長（短）期借款：對比賬內(nèi)明細(xì)與貸款卡查詢記錄，分析貸款金額是否一致，如果發(fā)現(xiàn)不一致的情況，應(yīng)調(diào)查原因；了解每筆借款的發(fā)生時(shí)間、到期時(shí)間、貸款銀行、約定和實(shí)際用途、擔(dān)保方式和實(shí)際使用情況，調(diào)查展期、借新還舊情況，對存在逾期的，詳細(xì)分析原因；分析借款的穩(wěn)定性，對金額較大或授信額度變化較大的，應(yīng)予以分析；關(guān)注企業(yè)歷史還款資金來源，是否存在用非經(jīng)營收入還款的現(xiàn)象。

　　（12）應(yīng)付票據(jù)：對比賬內(nèi)明細(xì)與貸款卡查詢記錄，分析金額是否一致，了解應(yīng)付給誰，票據(jù)是什么情況和條件下產(chǎn)生的，票據(jù)的開票日期、到期日、保證金金額、敞口金額；注意核對銀行授信協(xié)議、抵押合同、質(zhì)押合同、保證金等；關(guān)注企業(yè)運(yùn)用銀行承兌匯票套取現(xiàn)金的情況。

　�。�13）應(yīng)付賬款：核對明細(xì)賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致；明細(xì)賬戶中是否有關(guān)聯(lián)往來，如果存在公司股東或股東控股企業(yè)較大的往來款，應(yīng)核查形成原因；關(guān)注賬齡與結(jié)算協(xié)議的約定是否一致，對金額較大、賬齡較大的應(yīng)分析原因；注意企業(yè)收到往來單位貨物或接受勞務(wù)而不計(jì)或滯后登記應(yīng)付賬款的情況。

　�。�14）其他應(yīng)付款：核對其他應(yīng)付款明細(xì)余額，復(fù)核加計(jì)數(shù)與報(bào)表數(shù)是否相符；選擇金額較大和異常的其他應(yīng)付款的明細(xì)賬戶余額，檢查其原始憑證；關(guān)注對股東等關(guān)聯(lián)方的掛賬，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入、調(diào)節(jié)利潤情況。

　　（15）或有負(fù)債：分析或有負(fù)債的種類（擔(dān)保、未決訴訟、有追索權(quán)的票據(jù)貼現(xiàn)、其他對外承諾等）、金額、對象、產(chǎn)生背景及或有負(fù)債轉(zhuǎn)變?yōu)檎鎸?shí)負(fù)債的可能性，集團(tuán)客戶應(yīng)著重分析集團(tuán)內(nèi)部互保情況，對其他企業(yè)擔(dān)保的，了解被擔(dān)保企業(yè)的情況和反擔(dān)保措施。

　�。�16）實(shí)收資本：調(diào)查核對實(shí)收資本的出資方式和投資者構(gòu)成；審閱公司章程及會(huì)計(jì)事務(wù)所提供的驗(yàn)資報(bào)告；結(jié)合“其他應(yīng)收款”等科目的核實(shí)情況，關(guān)注是否存在著虛假驗(yàn)資和抽逃注冊資本情況；關(guān)注賬內(nèi)歷史數(shù)據(jù)變動(dòng)與工商登記的變更是否一致，不一致的應(yīng)查明情況。

　　（17）資本公積、盈余公積、未分配利潤：核查其形成過程和原因，分析其是否屬實(shí)；關(guān)注來源及背景、分析歷史變動(dòng)是否合理。

　　（18）銷售收入：查看有關(guān)銷售賬目，核對“銷售明細(xì)賬累計(jì)金額”與“損益表銷售收入金額”是否一致來核對客戶銷售真實(shí)性，調(diào)查客戶是否存在提前或滯后確認(rèn)收入的情況；結(jié)合“應(yīng)收賬款”核實(shí)，重點(diǎn)核實(shí)有否“虛增”收入情況；查閱企業(yè)的納稅申報(bào)單，看企業(yè)應(yīng)稅額與企業(yè)的銷售收入是否一致，如果有很大出入，企業(yè)應(yīng)該有合理的解釋，是“時(shí)間性差異”還是“永久性差異”造成。創(chuàng)意學(xué)習(xí)辦公文具平鋪擺拍

　　客戶分析：對銷售進(jìn)行結(jié)構(gòu)分析，對企業(yè)下游客戶的銷售業(yè)績進(jìn)行排名，與企業(yè)介紹的情況對比分析是否吻合，并結(jié)合銷售回款的排名分析下游客戶質(zhì)量。

　　產(chǎn)品分析，將本年主營業(yè)務(wù)收入與上年進(jìn)行比較，調(diào)查產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)變動(dòng)是否正常，并了解異常變動(dòng)的原因。

　　趨勢分析：比較近三年及本年度各月各種產(chǎn)品銷售收入的變動(dòng)情況，分析其變動(dòng)趨勢是否正常。

　　（19）銷售成本：了解其成本計(jì)算方法及控制程序；查看客戶成本明細(xì)賬，關(guān)注企業(yè)是否正常計(jì)算、結(jié)轉(zhuǎn)成本；查看主要成本計(jì)算單，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動(dòng)應(yīng)詢問原因，了解企業(yè)成本。

　　（20）三項(xiàng)費(fèi)用：通過與同行比較，調(diào)查其費(fèi)用的合理性和真實(shí)性；審閱三項(xiàng)費(fèi)用明細(xì)賬，將各月份的費(fèi)用進(jìn)行比較，如有重大波動(dòng)和異常情況，應(yīng)詢問原因；調(diào)查三項(xiàng)費(fèi)用是否全部計(jì)入當(dāng)期損益，注意有無跨期入賬現(xiàn)象。

　�。�21）投資收益：對于金額較大的，應(yīng)查看被投資企業(yè)關(guān)于分配利潤的有效文件，并核實(shí)投資收益是否收到貨幣資金。

　�。�22）營業(yè)外支出和收入：對于金額較大的，要查驗(yàn)明細(xì)賬，先看累計(jì)金額是否同報(bào)表列示金額一致，然后驗(yàn)證其是否真實(shí)。

　�。�23）未分配利潤：

　　1、查看歷年明細(xì)賬和財(cái)務(wù)報(bào)表，分析其形成原因及真實(shí)性。

　　2、分析現(xiàn)金流量

　　對照資產(chǎn)負(fù)債表、損益表分析經(jīng)營活動(dòng)的現(xiàn)金流入量和流出量、收到和支付的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金的具體內(nèi)容、投資和籌資活動(dòng)的現(xiàn)金流出和流入量；分別分析經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流量與投資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量和籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量的關(guān)系及其原因。

　　3、分析財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　（1）發(fā)展速度分析：主要分析企業(yè)近3年的發(fā)展速度，包括近3年主營業(yè)務(wù)收入和利潤總額的增長變化情況，增長質(zhì)量。

　�。�2）資產(chǎn)運(yùn)作效率分析：主要分析企業(yè)近3年管理層利用其資產(chǎn)的能力。如指標(biāo)過低或與企業(yè)介紹的情況不符的，應(yīng)分析原因，并關(guān)注資產(chǎn)運(yùn)作效率低下或資產(chǎn)項(xiàng)目可能存在虛增的情況。

　�。�3）盈利能力分析：盈利能力的強(qiáng)弱反映借款人創(chuàng)造利潤的能力，預(yù)示著企業(yè)未來的發(fā)展，也預(yù)示著企業(yè)未來的償還債務(wù)的能力。應(yīng)重點(diǎn)核實(shí)借款人的真實(shí)收入情況，分析銷售收入的構(gòu)成、穩(wěn)定性與變化趨勢；營業(yè)外收入受偶然性因素對（反）擔(dān)保方式的有效性，（反）擔(dān)保動(dòng)機(jī)、（反）擔(dān)保能力及抵（質(zhì)）押物變現(xiàn)能力、對授信風(fēng)險(xiǎn)的覆蓋能力進(jìn)行分析。重點(diǎn)分析保證人的償還能力，有無違反國家規(guī)定擔(dān)當(dāng)保證人的情況，抵押物、質(zhì)押物的權(quán)屬和價(jià)值以及實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)的可能性等。

　　4、授信風(fēng)險(xiǎn)分析

　　從政策與法律風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和關(guān)聯(lián)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)等方面進(jìn)行分析三、盡職調(diào)查報(bào)告

　　盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)以實(shí)現(xiàn)授信資金流動(dòng)性、安全性和效益性為原則，以落實(shí)企業(yè)經(jīng)營物流與資金流為條件，從授信概況、項(xiàng)目背景、企業(yè)基本情況、企業(yè)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)分析、資金用途及還款來源、擔(dān)保分析、風(fēng)險(xiǎn)與效益分析、綜合結(jié)論等九個(gè)方面，對企業(yè)財(cái)務(wù)及非財(cái)務(wù)因素作具體分析與介紹。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)真實(shí)、完整、不得有虛假性陳述；對于公司相關(guān)文件沒有規(guī)定但對項(xiàng)目判斷有影響的事項(xiàng)，也應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中披露。四、合規(guī)性審查

　　1、是否符合國家政策和公司授信政策的規(guī)定；

　　2、盡職調(diào)查和程序是否符合公司有關(guān)規(guī)定；

　　3、資料是否完整、是否經(jīng)過核實(shí)；

　　4、各項(xiàng)分析是否全面、合理；

　　5、辦理建議是否明確、可行；

　　6、盡職調(diào)查報(bào)告的格式、內(nèi)容是否符合公司規(guī)定；

　　7、按公司規(guī)定需要審查的其他內(nèi)容。

公司盡職調(diào)查報(bào)告15

　　關(guān)于北京***公司的盡職調(diào)查報(bào)告

　　致:***先生

　　北京市康德律師事務(wù)所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告(以下簡稱本調(diào)查報(bào)告)。

　　重要聲明:

　　(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對法律的理解和對有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。

　　(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。

　　(五)本調(diào)查報(bào)告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個(gè)人不得將本調(diào)查報(bào)告用作任何其他目的.。

　　基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:

　　第一節(jié)釋義、引言

　　一、釋義

　　在本調(diào)查報(bào)告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

　　公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程

　　本所指北京市康德律師事務(wù)所;

　　本調(diào)查報(bào)告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告。

　　二、引言

　　本所接受***先生的委托，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，具體內(nèi)容如下:

　　1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;

　　2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;

　　3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;

　　4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);

　　5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù);

　　6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。

　　第二節(jié)正文

　　一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

　　(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

　　2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;

　　3、法定代表人:***;

　　4、注冊資本:1000萬元人民幣;

　　5、實(shí)收資本:1000萬元人民幣;

　　6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);

　　7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項(xiàng)目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計(jì);自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

　　(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。

　　本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

　　二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

　　公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù)。

　　根據(jù)****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在公司章程上簽名。

　　本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，****公司成立時(shí)的公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時(shí)，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時(shí)公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動(dòng)作出任何評價(jià)或判斷。

　　三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

　　四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

　　(一)****公司設(shè)立時(shí)的注冊資本、實(shí)收資本

　　根據(jù)****公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實(shí)收資本為1000萬元人民幣。

　　(二)****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

　　經(jīng)核查，****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:

　　股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

　　崔曉玲150、0015%

　　王衛(wèi)軍200、0020%

　　許隨義250、0025%

　　宜敬東150、0015%

　　崔白玉250、0025%

　　本所律師認(rèn)為:

　　****公司設(shè)立時(shí)的注冊資本和實(shí)收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定。

　　股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。

　　本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時(shí)對股東出資相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告等相關(guān)文件，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動(dòng)不作任何評價(jià)或判斷。

　　五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)

　　(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證

　　(二)****公司未向本所提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)報(bào)告以及其他財(cái)務(wù)報(bào)表

　　(三)****公司未向本所提供貸款卡

　　(四)****公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

　　本所律師認(rèn)為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對****公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價(jià)或判斷。

　　六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況

　　本所律師提示:本調(diào)查報(bào)告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評價(jià)或判斷，對在本調(diào)查報(bào)告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評價(jià)或判斷。

　　(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價(jià)或判斷。

　　(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價(jià)或判斷。

　　第三節(jié)結(jié)語

　　一、本調(diào)查報(bào)告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查、驗(yàn)證，提出上述意見，供***先生參考。

　　二、本調(diào)查報(bào)告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):

　　(1)中華人民共和國公司法(1999)

　　(2)中華人民共和國公司法(20xx)

　　(3)組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法

　　(4)中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例

　　(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定

　　(6)中華人民共和國稅收征收管理法

　　(7)中華人民共和國律師法

　　北京市康德律師事務(wù)所

　　律師

　　20xx年xx月xx日

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