股份有限公司對外投資管理辦法

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股份有限公司對外投資管理辦法范文

　　對外投資管理辦法

股份有限公司對外投資管理辦法范文

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范____股份有限公司(以下簡稱“公司”)對外投資行為，提高投資效益，規(guī)避投資所帶來的風險，有效、合理的使用資金，使資金的時間價值最大化，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī)的規(guī)定及《____證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《____證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》，結合《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細則》等公司制度，制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權、以及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)作價出資，對外進行各種形式的投資活動。對外投資包括委托理財、委托貸款，對子公司、聯(lián)營企業(yè)、合營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等。

　　第三條按照對外投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。

　　短期投資主要指：公司購入的能隨時變現(xiàn)且持有時間不超過一年(含一年)的投資，包括各種股票、債券、基金等;

　　長期投資主要指：公司出資的不能隨時變現(xiàn)或不準備變現(xiàn)的持有時間超過一年的各種投資，包括債券投資、股權投資和其他投資等。包括但不限于下列類型：

　　(一)公司獨立興辦的企業(yè)或獨立出資的經(jīng)營項目。

　　(二)公司出(合)資與其他境內(nèi)、外獨立法人實體、自然人成立合資、合作公司或開發(fā)項目。

　　(三)參股其他境內(nèi)、外獨立法人實體。

　　(四)經(jīng)營資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營。

　　第四條對外投資管理應遵循的基本原則：

　　(一)遵循國家相關法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　(二)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，合理配置企業(yè)資源，促進要素優(yōu)化組合，創(chuàng)造良好經(jīng)濟效益。

　　(三)堅持效益優(yōu)先的原則，確保投資收益率不低于行業(yè)平均水平。

　　第五條本辦法適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司(簡稱子公司，下同)的一切對外投資行為。

　　第二章對外投資的審批權限

　　第六條公司對外投資實行專業(yè)管理和逐級審批制度。

　　第七條公司對外投資的審批應嚴格按照《公司法》及其他相關法律、法規(guī)和《公司章程》、《總經(jīng)理工作細則》、《董事會議事規(guī)則》、《股東大會議事規(guī)則》等規(guī)定的權限履行審批程序。

　　(一)對外進行短期投資，應確定其可行性。經(jīng)論證投資必要且可行后，按照董事會、股東大會的權限逐層進行審批。期末應對短期投資進行全面檢查，并根據(jù)謹慎性原則，合理的預計各項短期投資可能發(fā)生的損失并按會計制度的規(guī)定計提跌價準備。

　　(二)公司進行長期投資，須嚴格執(zhí)行有關規(guī)定，對投資的必要性、可行性、收益率進行切實有效的論證研究。對確信為可以投資的，應按董事會、股東大會的權限逐層進行審批。公司投資后，應對被投資單位按照新會計準則要求進行成本法或權益法核算，并按規(guī)定計提減值準備。

　　第八條子公司不得自行對其對外(長期股權)投資做出決定，應報股份公司依其董事會、股東大會的權限逐層進行審批。

　　第三章對外投資的組織管理機構

　　第九條公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機構，各自在其權限范圍內(nèi)，對公司的對外投資做出決策。其他任何部門和個人無權做出對外投資的決定。

　　第十條公司有關部門、公司的控股企業(yè)、公司負責參股企業(yè)事務的主管人員或部門，有權對新的對外投資進行信息收集、整理和初步評估后，提出投資建議。

　　第十一條股份公司總經(jīng)理下設投資評審小組，由總經(jīng)理任組長。總經(jīng)理是實施對外投資的主要責任人，負責對新項目實施的人、財、物進行計劃、組織、監(jiān)控，并應及時向董事會匯報投資進展情況，提出調(diào)整建議等，以利于董事會及股東大會及時對投資做出決策。

　　第十二條公司財務部負責對外投資的財務管理，負責將公司對外投資預算納入公司整體經(jīng)營預算體系，協(xié)同相關方面辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務登記、銀行開戶、出資證明文件管理等工作。

　　第十三條公司相關投資管理部門負責對外投資項目的協(xié)議、合同和相關重要信函、章程等的起草、修改、審核等工作。

　　第十四條公司董事會審計委員會及其所領導的審計部門負責對外投資的定期審計工作。

　　第四章對外投資的決策管理

　　第一節(jié) 短期投資

　　第十五條公司短期投資決策程序：

　　(一)財務負責人根據(jù)投資建議進行預選投資機會和投資對象，根據(jù)投資對象的贏利能力編制短期投資計劃;

　　(二)財務部負責提供公司資金流量狀況表;

　　(三)短期投資計劃按審批權限履行審批程序后實施。

　　第十六條財務部負責按照短期投資類別、數(shù)量、單價、應計利息、購進日期等及時登記入賬，并進行相關賬務處理。

　　第十七條涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財務管理人員分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，對任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。

　　第十八條公司購入的短期有價證券必須在購入的當日記入公司名下。

　　第十九條公司財務部負責定期與相關投資管理部門核對證券投資資金的使用及結存情況，并將收到的利息、股利及時入賬。

　　第二節(jié) 長期投資

　　第二十條公司有關部門、公司的控股企業(yè)、公司負責參股企業(yè)事務的主管人員或部門，對適時投資項目進行初步評估，提出投資建議，報投資評審小組初審。

　　第二十一條初審通過后，公司有關部門、公司的控股企業(yè)、公司負責參股企業(yè)事務的主管人員或部門應組織公司相關人員組建工作小組，編制項目正式的可行性報告、協(xié)議性文件草案、章程草案等材料。

　　第二十二條正式的可行性報告、協(xié)議性文件草案、章程草案等材料完成后，公司有關部門、公司的控股企業(yè)、公司負責參股企業(yè)事務的主管人員或部門，應將其再次提交投資評審小組審核。投資評審小組經(jīng)審核無異議后上報至董事會，由股東大會、董事會按其相應權限進行審批。

　　第二十三條已批準實施的對外投資項目，應由董事會授權公司相關部門負責具體實施。

　　第二十四條公司經(jīng)營管理班子負責監(jiān)督項目的運作及其經(jīng)營管理。

　　第二十五條長期投資項目應與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長期投資合同或協(xié)議須經(jīng)公司法律顧問(或公司聘請的律師)審核，并經(jīng)授權的決策機構批準后方可對外正式簽署。

　　第二十六條公司財務部負責協(xié)同被授權部門和人員，按長期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實物或無形資產(chǎn)。投入實物必須辦理實物交接手續(xù)，并經(jīng)實物使用部門和管理部門同意。

　　第二十七條對于重大投資項目可聘請專家或中介機構進行可行性分析論證。

　　第二十八條對投資相關管理部門根據(jù)公司所確定的投資項目，相應編制實施投資建設開發(fā)計劃，對項目實施進行指導、監(jiān)督與控制，參與投資項目審計、終(中)止清算與交接工作，并進行投資評價與總結。

　　第二十九條公司財務部負責對投資項目的進度、投資預算的執(zhí)行和使用、合作各方情況、經(jīng)營狀況、存在問題和建議等每季度匯制報表，及時向公司領導報告。項目在投資建設執(zhí)行過程中，可根據(jù)實施情況的變化合理調(diào)整投資預算，投資預算的調(diào)整需經(jīng)原投資審批機構批準。

　　第三十條公司監(jiān)事會、董事會審計委員會、財務部門應依據(jù)其職責對投資項目進行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構討論處理。

　　第五章對外投資的轉讓與收回

　　第三十一條出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：

　　(一)按照公司章程規(guī)定，該投資項目(企業(yè))經(jīng)營期滿。

　　(二)由于投資項目(企業(yè))經(jīng)營不善，無法償還到期債務，依法實施破產(chǎn)。

　　(三)由于發(fā)生不可抗拒力而使項目(企業(yè))無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　(四)合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。

　　第三十二條發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資：

　　(一)投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的。

　　(二)投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望、沒有市場前景的。

　　(三)由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時。

　　(四)本公司認為有必要的其他情形。

　　第三十三條對外投資轉讓應嚴格按照《公司法》和公司章程有關轉讓投資規(guī)定辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關法律、法規(guī)的相關規(guī)定。

　　第三十四條批準處置對外投資的程序與權限與批準實施對外投資的程序與權限相同。

　　第三十五條對外投資相關管理部門負責做好投資收回和轉讓的資產(chǎn)評估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。

　　第六章對外投資的人事管理

　　第三十六條公司對外投資組建合作、合資公司，應對新建公司派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事及高級管理人員，參與和監(jiān)督新建公司的運營決策。

　　第三十七條公司派出董事、監(jiān)事和高級管理人員應具備下列基本條件：

　　(一)自覺遵守國家法律、法規(guī)和公司章程，誠實守信，具有高度責任感和敬業(yè)精神，能夠忠實履行職責，維護公司利益。

　　(二)具有大專及以上文化程度和相應經(jīng)濟管理、法律、專業(yè)技術、財務等知識。

　　(三)有一定的工作經(jīng)驗和分析、解決問題的能力及較強的組織協(xié)調(diào)能力。

　　(四)身體健康，能勝任所推薦職務的工作。

　　(五)符合《公司法》中擔任董事、監(jiān)事和高級管理人員必須具備的其他條件。

　　(六)國家對特定行業(yè)從業(yè)人員的任職資格有相關規(guī)定的從其規(guī)定。

　　第三十八條公司派出董事、監(jiān)事的工作職責如下：

　　(一)認真學習《公司法》及國家的有關法律、法規(guī)，忠實地執(zhí)行公司股東會、董事會及所在公司的各項決議，以公司價值最大化為行為準則，維護公司合法權益，確保公司投資的保值增值。

　　(二)按所在公司章程的規(guī)定，出席股東會、董事會及監(jiān)事會，依據(jù)公司決定，在所在公司董事會上表達公司對相關會議議案的意見并進行表決或投票，不得發(fā)表與公司有關決定不同的意見。

　　(三)認真閱讀所在公司的各項業(yè)務、財務報告，及時了解所在公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況及重大經(jīng)營事項，遇有重大事項及時向公司報告。

　　(四)遵循《公司法》、所在公司章程及國家的有關法律、法規(guī)賦予董事、監(jiān)事的其他各項責任、權利和義務。

　　第三十九條派出高級管理人員應按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定切實履行職責，在新建公司的經(jīng)營管理活動中維護公司利益，實現(xiàn)公司投資的保值、增值。

　　第四十條對于對外投資組建的控股公司，原則上公司應派出董事長，擔任公司的法定代表人，并派出相應的高級管理人員，經(jīng)營管理控股公司，確保落實公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

　　第四十一條向對外投資組建的控股及參股公司派出董事、監(jiān)事及總經(jīng)理，由股份公司總經(jīng)理提出推薦人選，征求公司董事會意見后，由公司董事會審議通過，并經(jīng)控股及參股公司履行相關法定程序。向對外投資組建的控股及參股公司派出其他高級管理人員(副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等)，由公司人力資源管理部門提出推薦人選，經(jīng)公司總經(jīng)理同意，并經(jīng)控股及參股公司履行相關法定程序。

　　第四十二條派出人員每年應與公司簽訂責任書，接受公司下達的考核指標，并向公司提交年度述職報告，接受公司的檢查。

　　第七章對外投資的財務管理及審計

　　第四十三條公司財務部應對公司的對外投資活動進行全面完整的財務記錄，進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關資料。對外投資的會計核算方法應符合會計準則和會計制度的規(guī)定。

　　第四十四條長期對外投資的財務管理由公司財務部負責，財務部根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財務報告，以便對被投資單位的財務狀況進行分析，維護公司的權益，確保公司利益不受損害。

　　第四十五條公司審計部門在每年度末對長、短期投資進行全面檢查,對子公司進行定期或專項審計。

　　第四十六條公司子公司的會計核算方法和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規(guī)定。

　　第四十七條公司子公司應每月向公司財務部報送財務會計報表，并按照公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。

　　第四十八條公司可向子公司委派財務總監(jiān)，財務總監(jiān)對其任職公司財務狀況的真實性、合法性進行監(jiān)督。

　　第四十九條對公司所有的對外投資資產(chǎn)，應由內(nèi)部審計人員或不參與投資業(yè)務的其他人員進行定期盤點或與委托保管機構進行核對，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致性。

　　第八章重大事項報告及信息披露

　　第五十條公司對外投資應嚴格按照《公司法》及其他有關法律、法規(guī)及《公司章程》等的規(guī)定履行信息披露義務。

　　第五十一條子公司須遵循公司信息披露管理辦法，及時向公司報告重大信息，履行信息披露的基本義務。